Оспаривание сделок общества новым участником общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

услуг в сумме 38 864 300 рублей, то есть предъявлением иска заявитель защищал не только свои интересы, но интересы и общества, которое в случае удовлетворения требований становилось взыскателем по данному требованию. Как усматривается из материалов дела, ФИО1 с 27.07.2020 приобрел статус единственного участника общества «АРСТ 39» и, соответственно, с указанного момента он получил весь объем корпоративных прав, в том числе, на оспаривание от имени корпорации сделок. В связи с этим, то обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок ФИО1, предъявивший иск от имени общества, не был участником общества , не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска (подпункт 2 пункта 7 постановления Пленума № 27). При наличии сомнений относительно процессуального положения самого ФИО1, правильности привлечения общества «АРСТ 39» к участию в деле в качестве ответчика, суду надлежало выяснить действительную волю заявителя и правильно определить состав лиц, участвующих в деле, их процессуальное положение (часть 1 статьи 133, часть 1

о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. В пункте 30 Постановления № 27 разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в Постановлении № 28. Согласно пункту 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания

№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований. Судебные инстанции правомерно указали, что об отсутствии нарушения интересов Общества и его участников может свидетельствовать, в частности то, что предоставление, полученное юридическим лицом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу. Судами установлено, что 22.11.2018 между Обществом и ФИО5 заключены договор купли-продажи объектов недвижимости от 22.11.2018 и договор купли-продажи неотделимых улучшений от 22.11.2018, по которым проданы имущественный комплекс (автозаправочная станция) и земельный участок. Пунктом 3.1 договора купли-продажи объектов недвижимости определена цена недвижимого имущества – 5 000 000 рублей, а пунктом 3.1 договора купли-продажи неотделимых улучшений от 22.11.2018

их оспаривание по корпоративным основаниям. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права. ФИО1 полагает, что суды неправильно применили нормы материального права, указав на отсутствие у него права на оспаривание сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, мотивировав данный вывод отсутствием статуса участника общества на дату их совершения, заявление требований истцом от своего имени. Считает, что поскольку на момент подачи искового заявления ФИО1 являлся участником общества «АРСТ 39», то в силу положений абзацев 5 и 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», он обладал правом оспаривать сделки корпорации, действуя как от имени общества, так и в собственных интересах. Кроме того, заявитель настаивает на том, что при рассмотрении спора им были

неоспариванию договора от 18.04.2014. В остальной части в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества ФИО2 просит отменить определение от 03.06.2017 и постановление от 22.08.2017 в части признания незаконным его бездействия. Податель жалобы полагает, что оспаривание сделки повлекло бы утрату возможности пополнения конкурсной массы за счет получения большей суммы в результате взыскания с участников должнику той задолженности, право на получение которой уступлено Обществу по договору от 18.04.2014. Как на основание для отказа в удовлетворении жалобы на бездействие управляющего податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие у участников должника интереса в данном обособленном споре. В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 поддерживает доводы кассационной жалобы. В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 и Общества , а также представитель ФИО6 поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель участников должника возражала против ее удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в

статьей требований к ней. Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый

капитале ООО «Аверс Плюс» в размере 99,84%, то есть должник полностью контролирует свое дочернее общество и может получить имущество, внесенное в уставный капитал ООО «Аверс Плюс», либо сразу стоимость этого имущества, заявив о выходе из данного общества, не оспаривая сделку по внесению вклада в уставный капитал, что позволит добиться того же самого результата, что и при оспаривании сделки, но без временных и финансовых затрат, связанных с судебным процессом. В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом,

и в пределах периодов подозрительности, определенных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Возражая на заявление конкурсного управляющего, Великородный А.А. указал, что оспариваемым платежом от 18.03.2016 произведена выплата причитающихся ему дивидендов, как участнику ООО «Нико Бункер». В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества . Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. При этом, на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с

подтверждения. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 3, 4 постановления от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» также разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса

защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Таким образом, судебная коллегия полагает, что в ходе судебного разбирательства истцом доказаны обстоятельства, перечисленные в п. 3 постановления Пленума

совершенных до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (<дата>), применяются разъяснения, изложенные в Постановлении N 28. Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от <дата> N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Нарушение сделкой прав и