Передача дел генеральным директором - гражданское законодательство и судебные прецеденты

(ничтожной) сделкой договора уступки права требования от 22.07.2013. При рассмотрении указанного дела судами установлено, что в соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения № 1 к договору уступки прав требования от 22.07.2013, заключенному обществом (цедентом) и компанией (цессионарием), оплата уступаемого права требования осуществлялась векселями компании серии ВВ № 000001 на сумму 50 000 000 рублей и серии ВВ № 00002 на сумму 21 263 287 рублей 02 копейки. По акту приема- передачи векселей от 22.07.2013 данные векселя получены непосредственно генеральным директором общества ФИО1 Обращаясь в суд с настоящим иском, общество в лице генерального директора ФИО3 сослалось на то, что после прекращения своих полномочий ФИО1 не передал документы, печати и штампы общества вновь избранному генеральному директору. Как установлено судами, полномочия ФИО3 были прекращены с 28.01.2014 и на указанную должность назначен ФИО4, поддержавший исковые требования. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2013 по делу А56-77743/2012 в отношении общества введена процедура

либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать запрашиваемые документы. Именно на бывшем руководителе лежит обязанность по представлению доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также по указанию объективных (уважительных) причин невозможности их представления, при документальном подтверждении данных причин. Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов. Доказательства передачи документов новому генеральному директору в материалы дела не представлены; объяснений относительно отсутствия либо несуществования конкретных документов ФИО1 не давал, на направленные в его адрес требования не ответил, в судебном процессе ответчик не участвовал. При таких обстоятельствах судами не мог быть сделан вывод о добросовестности поведения ответчика. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за

– ФИО1, соответственно срок исковой давности должен исчисляться с момента прекращения полномочий указанного лица в качестве генерального директора Общества и назначения на должность нового единоличного исполнительного органа. В соответствии с протоколом заседания совета директоров истца от 05.03.2020 принято решение об освобождении ФИО1 от должности генерального директора с 10.03.2020; тем же протоколом ему было поручено обеспечить передачу дел вновь избранному единоличном исполнительному органу. Таким образом, с 10.03.2020 у ФИО1 возникла обязанность по передаче, а у ФИО3 как нового генерального директора – право принять дела истца и именно с указанной даты новый единоличный исполнительный орган могла узнать о совершенных сделках и предпринять реальные действия по их оспариванию. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

аренды нежилых помещений от 01.11.2018 № 8А/3 и 9/3 Компания предоставила Обществу в аренду нежилые помещения (офисы № 8, 9), расположенные по адресу: <...> в которых также находились и документы финансово-хозяйственной деятельности истца. 30.06.2019 после расторжения названных выше договоров аренды нежилых помещений между Компанией и Обществом заключен договор хранения документов от 01.07.2019, согласно которому документы истца согласно акту приема-передачи переданы на хранение. ФИО1 в период с 07.10.2019 по 01.11.2019 предпринимались действия по передаче документов Общества новому генеральному директору , от получения которых ФИО3 уклонился. Компания письмом от 15.01.2020 № 3 обратилось в адрес генерального директора Общества ФИО3, временного управляющего ФИО2, бывшего генерального директора ФИО1 и заместителя генерального директора ФИО4 с требованием в срочном порядке прибыть для приема документов финансово-хозяйственной деятельности истца, находящихся по адресу: <...>, предупредив, что в случае неявки документы будут выдворены из помещения в связи с чем Компания в дальнейшем ответственность за их сохранность не несет. Поскольку генеральный

фактической передачи дел генерального директора ФИО2 Истец также не обосновал экономическую целесообразность своих действий по включению в состав общества нового участника и выход из состава участников общества без получения действительной стоимости доли, т.е. фактическое передача прав на общество на другое лицо без получения встречного представления. При этом суд учитывает, что истец избегал от общераспространенных способов передачи доли в уставном капитале общества как купля – продажа, дарение доли, которые в силу закона требуют нотариального удостоверения и совестного присутствия сторон сделки у нотариуса. Таким образом, материалы дела не содержат надлежащих документов, которые свидетельствовали бы о том, что ФИО2 был в установленном порядке принят в состав участников общества, внес дополнительный вклад в уставный капитал общества, был назначен генеральным директором общества и осуществлял фактическое управление обществом. Напротив, из материалов дела следует, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ФИО2 как участника и генерального директора общества являются недостоверными, т.е. ФИО2 никогда не являлся участником и

сличительной ведомости результатов инвентаризации основных средств, нематериальных активов по состоянию на 01.01.2017 N 09 от 27.03.2017, была выявлена недостача имущества, результатов работ на сумму 2 635 106 947,64 руб. (п. 33 - 39 сличительной ведомости), в результате чего, по мнению конкурсного управляющего, обществу был причинен материальный ущерб, и сам по себе факт наличия сличительной ведомости является доказательством причинения ответчиком убытков ООО "ЭнергоПромИнвест". Вместе с тем, суд апелляции пришел к выводу, что актом приема- передачи дел генерального директора от 09.12.2016 конкурсному управляющему ООО "ЭнергоПромИнвест" была передана соответствующая документация должника, в разделе 8 данного акта отражен факт передачи конкурсному управляющему оригиналов договоров, актов выполненных работ, накладных, счетов, счетов-фактур, иных первично-учетных документов, удостоверяющих факт совершения хозяйственных операций, отраженных на счете 08 "Вложения во вне оборотные активы", также конкурсному управляющему были переданы 1462 тома исходно-разрешительной, проектной, рабочей, исполнительной и эксплуатационной документации. Также суд учитывал, что информационной справкой ООО Аудиторской компании "Финансовая гармония", проводившей аудит

директора Общества. Как следует из протокола N 61 заседания Совета директоров ОАО ПГ "Новик" от 24 сентября 2016 г., председателем которого являлся ФИО9, Советом директоров был избран временный единоличный исполнительный орган должника (генеральный директор) в лице ФИО6 - первого заместителя генерального директора общества, который принял указанные полномочия со дня, следующего за днем проведения Совета директоров, т.е. с 24.09.2016 (решение по 1-му вопросу повестки дня). На этом же заседании была образована комиссия по приему- передаче дел генерального директора общества, для работы которой, был установлен период с 26.09.2016 по 01.11.2016 (решение по 3-му вопросу повестки дня), т.е. уже после прекращения полномочий ФИО1, как единоличного исполнительного органа должника и расторжения с ним трудового договора, что исключало возможность его участия в работе указанной комиссии, представления ей каких-либо документов, подписания и получения акта ее работы. Суды указали, что в материалы дела заявителем не представлено подтверждения того, что у нового генерального директора общества имелись какие-либо требования

(ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Во исполнение указанного требования закона, а также воспользовавшись правом, предоставленным ей ст. 280 ТК РФ, ФИО1 направила в адрес участника ООО ТСК «Строй Профи» ФИО2 уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО ТСК «Строй Профи» --.--.----. с повесткой дня: увольнение генерального директора ООО ТСК «Строй Профи», решение вопроса о передаче дел генерального директора ООО ТСК «Строй Профи», выбор нового генерального директора, перераспределение доли в уставном капитале между участниками ООО ТСК «Строй Профи» (л.д. 29). Также ФИО1 направила заявление об увольнении с должности генерального директора по собственному желанию (л.д. 28, 30). В судебном заседании истец пояснила, что учредитель Общества ФИО2 не отреагировала на уведомление о созыве внеочередного собрания. Таким образом, истец уведомила учредителя о прекращении формально имевших место трудовых отношениях, в соответствии со ст. 280 ТК РФ,

единовременно или частями до истечения срока займа.» 2. Дополнить раздел договора «2.Условия предоставления займа пунктом 2.5» в следующей редакции: «2.5. Оплата процентов за пользование займом происходит в конце срока пользования займом». Представитель истца пояснил, что о данном дополнительном соглашении к договору займа № от . он узнал только г в судебном заседании. В докладной записке главного бухгалтера ООО «Тимбер-Холдинг» от ДД.ММ.ГГГГ. указано о том, что до ДД.ММ.ГГГГ г., в том числе в момент передачи дел генеральным директором ООО «Тимбер-Холдинг» ФИО3 при сложении с себя полномочий, дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. к договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в общество не поступало, что подтверждается сведениями из журнала регистрации договоров и регистрации входящих документов. В соответствии с п.9.1.13, 9.1.14, 10.3.8 действующей редакции Устава ООО «Тимбер-Холдинг» (утвержден решением единственного участника ДД.ММ.ГГГГ г.) и си.45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупные сделки, а также сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении