Передача вопросов в компетенцию совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

редакции) КонсультантПлюс: примечание. Устав общества может предусматривать предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в

директору Общества согласовать условия передачи имущества Компании по своему усмотрению и подписать все необходимые документы, учитывая решение Совета директоров Общества, планируемого к проведению на 06.11.2019, и решение, принятое пунктом 3 третьего вопроса повестки дня протокола заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019 (итоги голосования: за - 56,98%, против - 43,02%). Ссылаясь на недействительность принятых решений, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что вопросы, вынесенные на повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества от 08.11.2019 соответствуют компетенции органов управления, а принятые по ним решения являются правомерными, приняв во внимание, что спорные вопросы, касающиеся определения приоритетных направлений деятельности Общества, отнесенные его уставом к компетенции Совета директоров , рассмотрены на заседании

на то, что данные вопросы положениями статьи 33 Закона об ООО отнесены к компетенции общего собрания и потому могут быть переданы к ведению совета директоров (пункт 2 статьи 32 Закона об ООО) лишь при единогласном голосовании всех участников общества за передачу таких полномочий, а в данном случае необходимый кворум на собрании 23.04.2019 отсутствовал, апелляционный суд признал решение собрания участников по вопросу № 5 в об утверждении устава общества в новой редакции в части данных пунктов (11.2.2 и 11.2.3) недействительным. Еще в двух пунктах устава общества в новой редакции, как установил апелляционный суд, закреплены полномочия совета директоров о даче рекомендаций, но не по принятию решений. Так, к компетенции совета директоров общества отнесены вопросы: в пункте 11.2.1 - рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; в пункте 11.2.4 – рекомендации для общего собрания участников общества по избранию кандидатуры единоличного исполнительного

суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, уставный капитал Общества составляет 299 890 рублей, разделенный на 29 989 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 рублей каждая (пункт 4.1 устава). Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, которое правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (пункт 6.2 устава). В пункте 6.3 устава определена компетенция общего собрания, которое вправе принимать любые решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, в том числе об утверждении размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновенную акцию; об утверждении размера общей сметы в процентах от прибыли остающейся в распоряжении Общества, которая может использоваться для выплаты дополнительной пенсии акционерам, имеющим большой стаж работы, при достижении ими пенсионного возраста, согласно Положению, утвержденному советом директоров юридического лица (подпункты 12 и 13

вопрос не отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), и является единоличным исполнительным органом общества, осуществляющим текущее руководство его деятельностью. Генеральный директор представляет интересы общества и действует от его имени (в том числе совершает сделки) без доверенности. Согласно п. 1 ст. 42 Закона № 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Принятие решения о передаче указанных полномочий управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним находятся в компетенции общего собрания, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ). Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают на основе решения соответствующего уполномоченного органа ООО (общего собрания либо совета директоров). Генеральный директор как единоличный исполнительный орган общества уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (подп. 2 п. 3 ст.

в установленном им порядке не предусмотрено иное. Вопросы, отнесенные Федеральным законом к компетенции общего собрания участников общества, перечислены в пункте 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ. В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества может быть отнесено образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок принятия участниками общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, регулируется положениями пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, согласно которому решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества,

пункт 7.2). Не соглашаясь с выводом инспекции о несамостоятельности взаимозависимых с обществом 13 юридических лиц, осуществляющих деятельность по адресу: <...>, суд первой инстанции верно учел, что в силу прямого указания подпункта 4 пункта 2 статьи 33 и пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ образование единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, равно как и принятие решения о согласии на совершение крупной сделки являются исключительной компетенцией общего собрания участников общества, являющегося высшим органом общества. Суд также принимает во внимание, что согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент утверждения уставов перечисленных в решении инспекции юридических лиц) крупной сделкой является сделка (в том

утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества отнесено к компетенции совета директоров Общества. В соответствии с пунктом 2.1 статьи 48 Закона № 208 уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 – 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. По смыслу приведенной нормы права следует, что, в том числе, при изменении устава общества передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопроса об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, отнесенного статьей 48 Закона № 208 к компетенции общего собрания акционеров общества, возможна только при единогласном принятии

программы развития общества до 2020 года, совершенствование организационной структуры надлежало осуществлять, в том числе посредством передачи полномочий единоличного исполнительного органа дочерних обществ управляющим организациям с целью достижения соответствующих прогнозируемых результатов (выход на операционную самоокупаемось, сокращение операционных затрат). Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа должника являлось частью реализации плана финансового оздоровления должника, входящего в группу компаний АО «Роскартография». Согласно п.8 ч.1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона. В силу ч. 1 ст. 64, п.9 ч.1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения