изучения кассационной жалобы по материалам истребованного дела оснований для пересмотра принятых по настоящему делу судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не установлено. Суды, разрешая настоящий спор, руководствовались положениями статей 8, 12, 65.2, 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). По результатам оценки доказательств, судами установлены следующие обстоятельства: переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника допускается только с согласия остальных участников; в отсутствие соответствующего заявления со стороны наследников (ответчиков) умершего 28.09.2017 участника общества ФИО5 - ФИО1, ФИО3, ФИО4, участником общества - ФИО2 - самостоятельно 07.12.2017 в общество направлено согласие в письменной форме на переход доли в уставном капитале общества к ответчикам; в последующем (29.12.2017 ) ФИО2 согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО5 отозвано, истцом выражен отказ
14-ФЗ), пришли к выводу о невозможности в рассматриваемом случае перехода доли ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум», поскольку ООО «Горький 17» – одним из участников ООО «Арго» заявлен отказ от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам – участникам ООО «Аргентум». Согласно пункту 6.28 устава ООО «Арго» доля или часть доли переходит к самому названному обществу, в том числе в случае, если любой из его участников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам или правопреемникам юридических лиц, являющихся его участниками. ООО «Горький 17» заявило отказ от дачи согласия на переход доли ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум» в соответствии с положениями Закона №14-ФЗ и Устава. При указанных обстоятельствах процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не может, согласно выводов судов , подменять собой соблюдение специальных норм корпоративного законодательства, в частности, положений Закона №14-ФЗ и Устава ООО «Арго». Отказ ООО «Горький
– Закон № 14-ФЗ), пришли к выводам о невозможности перехода доли ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум», поскольку ООО «Горький 17» – одним из участников ООО «Арго» заявлен отказ от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам – участникам ООО «Аргентум». Согласно пункту 6.28 устава ООО «Арго» доля или часть доли переходит к самому названному обществу, в том числе в случае, если любой из его участников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам или правопреемникам юридических лиц, являющихся его участниками. В рассматриваемом случае ООО «Горький 17» заявило отказ от дачи согласия на переход доли ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум» в соответствии с положениями Закона №14-ФЗ и Устава. При указанных обстоятельствах процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не может, как посчитали суды, подменять собой специальные нормы корпоративного законодательства, в частности, положения Закона №14-ФЗ и Устава ООО «Арго». Отказ ООО
гражданки ФИО1 (далее – истец, Гуменная Л.А.) к обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» (Москва, далее – общество), ФИО2 (Москва, далее – ФИО3) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (Москва), нотариуса Долгопрудненского нотариального округа Московской области ФИО4 (Московская область, далее – нотариус) (далее – третьи лица), о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам ФИО5, умершего 10.05.2020, удостоверенного нотариусом 28.11.2020 за № в реестре 03/401- Н/50-2020-10-351, (свидетельство об удостоверении 50 АБ 4977433); о признании недействительным решения от 09.12.2020 № 1 единственного участника общества о смене генерального директора и переходе доли 80 % уставного капитала к обществу; о признании недействительным решения от 26.12.2020 № 2 единственного участника общества о смене юридического адреса и переходе доли 80 % уставного капитала от общества к участнику ФИО2, установил: решением Арбитражного
из реестра, суды трех инстанций руководствовались положениями пункта 42 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статей 8, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) и исходили из того, что переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. В пункте 6.7 устава общества предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных уставом и действующим законодательством. В соответствии с пунктом 6.8 устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене
Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального права. По мнению Общества, у ФИО4 не возникло прав и обязанностей участника Общества в результате покупки доли; поскольку в соответствии с законом доля в уставном капитале может находиться либо у участника Общества, либо у самого Общества, то во избежание правовой неопределенности доля должна перейти к ООО «УржумСервис»; уведомление ФИО2 об отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале к ФИО4 является основанием перехода доли к Обществу; суды, проанализировав уведомление ФИО2 от 30.12.2014, неправильно истолковали пункт 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сделали ошибочный вывод о пропуске ФИО2 срока, в течение которого может быть предоставлен отказ от дачи согласия на переход доли в уставном капитале. ФИО2 считает, что суды сделали неверный вывод о пропуске ФИО2 30-дневного срока об отказе от дачи согласия на переход доли; ФИО4
9 «О судебной практике по делам о наследовании», пункт 6 Рекомендаций Научно-консультативного совета Поволжского округа от 26.04.2010: статус наследника приобретается на основании свидетельства о праве на наследство). ФИО1 считает, что ссылка суда на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/2011 не может быть принята во внимание, так как Высший Арбитражный Суд при рассмотрении конкретного дела исходил из иных фактических обстоятельств. Кассатор утверждает, что уставом общества прямо предусмотрено согласие участников на переход доли к наследникам, в связи с чем ФИО3 не могла автоматически получить статус участника после смерти ФИО4 Кассатор полагает, что поскольку наследник не соблюдала порядок обращения в общество за получением согласия иных участников на приобретение ею статуса, ее заявление в адрес регистрирующего органа не могло являться основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества. В своей кассационной жалобе общество «ТЗБ» отмечает, что суды не дали оценку тому факту, что представленные ответчиком письма
выдал ей свидетельство о праве на наследство по закону на земельный участок и жилой дом, принадлежащие наследодателю. В выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Хлебный колос» в размере 91,4 %, номинальной стоимостью 118 820 рублей, ранее принадлежащую А.В.А., являвшемуся участником общества с ограниченной ответственностью «Хлебный колос», нотариусом ей было отказано, поскольку пунктом 6.8 Устава ООО «Хлебный колос» была установлена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества, а такого согласия в письменной форме у нее нет. 21 декабря 2017 года она обратилась с письменным заявлением в ООО «Хлебный колос», а так же к участникам (учредителям) ООО «Хлебный колос» ФИО3 и ФИО4 о даче согласия на переход доли участника (учредителя) общества А.В.А. к ней - наследнику ФИО1. На ее письменное заявление согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследнику умершего участника
к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Доводы представителя ответчика о том, что об отсутствии полной оплаты доли в обществе стало известно только после смерти ФИО1 не убедительны. Пунктом 7 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или
в размере 50 % (пятьдесят процентов), что подтверждается: - свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ, выданным Управлением ЗАГС Администрации <адрес>; - свидетельством о праве на наследство по закону (<адрес>4) и свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов (<адрес>3), выданными на имя ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса <адрес> УР ФИО6 В соответствии с пунктом 6.5. Устава ФИО19» (далее - общество), утвержденного решением учредительного собрания указанной организации (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с письменного согласия остальных участников общества. ФИО3 начиная с января 2020 г. (после смерти супруга ФИО2), неоднократно обращалась к участнику ФИО20» ФИО1, являющегося на текущий момент единственным участником данной организации (после смерти ФИО2) за получением согласия на переход к ней доли в уставном капитале общества. Однако ФИО1 указанные обращения либо игнорировал, либо на них получены отказы в
