Первый созыв совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

акционеров 1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. (в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. (в ред. Федеральных законов от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей

общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, и при наличии кворума, составляющего половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. (п. 7 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ) 8. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Внесение вопросов в повестку дня указанного общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в исполнительные органы общества в данном случае осуществляются в порядке, установленном статьей 53 настоящего Федерального закона. Формулировки вопроса, подлежащего включению в повестку дня общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, и вопроса, ранее включенного в

от 15.11.2017 N 2515-р) (см. текст в предыдущей редакции) 33. Требование о созыве внеочередного заседания совета директоров должно содержать: 1) сведения о лице, органе управления или органе контроля общества, требующем созыва заседания; 2) формулировку вопросов повестки дня; 3) причины постановки этих вопросов; 4) документы и материалы, необходимые для рассмотрения вопросов; 5) подпись лица, руководителя органа управления или органа контроля общества, требующего созыва заседания. 34. Лицо, руководитель органа управления или органа контроля общества, требующие созыва заседания совета директоров , могут предложить дату созыва заседания совета директоров и проект решения по соответствующему вопросу повестки дня. Требование о созыве заседания совета директоров, содержащее дату его созыва, представляется в совет директоров не позднее чем за 30 календарных дней до предложенной даты, за исключением требования по вопросам неотложного характера, которое представляется в любое время. 35. В течение 5 календарных дней с даты представления требования о созыве заседания совета директоров председатель совета директоров принимает решение о

только очная форма проведения заседаний совета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме. По следующим вопросам рекомендуется принимать решения только на очном заседании совета директоров: (1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества; (2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения; (3) предварительное утверждение годового отчета общества; (4) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров; (5) избрание и переизбрание председателя совета директоров ; (6) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров; (7) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров; (8) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества; (9) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в

по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приняв во внимание Устав Общества, Положение о Совете директоров, электронную переписку, письменное мнение члена Совета директоров ФИО10, суды отказали в удовлетворении требований ФИО1 установив соблюдение корпоративных процедур, в том числе надлежащее извещение созыва и проведения собрания, принимая во внимание отсутствие запрета на его проведение по адресу регистрации представительства Общества (г. Москва), сложившуюся практику проведения таких заседаний, а также проживание, регистрацию и нахождение большинства членов Совета директоров в городе Москве. Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ:

Е.Е., изучив кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.12.2021 по делу № А70-3518/2021 Арбитражного суда Тюменской области по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании недействительными решений, принятых на заседаниях Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 05.02.2021 (об отказе во включении в повестку дня годового собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» вопросов и кандидатов, предложенных ФИО1) и 21.04.2021 (об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» с включением в повестку дня предложенных истцом вопросов и кандидатов); признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 26.05.2021 в части невключения в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» вопросов, предложенных ФИО1; признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 07.06.2021 в части невключения лиц, предложенных ФИО1, в список кандидатов для голосования по избранию Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» на годовом общем собрании акционеров; обязании ОАО «Запсибгазпром» в течение 75 дней со

акций общества, требовать от совета директоров общества созыва внеочередного общего собрания акционеров, а пунктом 6 установлен перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества. В письме завода от 30.07.2019 оснований, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Закона № 208-0ФЗ, не приведено. Обстоятельство невнесения истцами кандидатов в совет директоров при направлении в акционерное общество требования о созыве собрания по вопросу досрочного прекращения полномочий совета директоров и избрания его нового состава к таким основаниям не относится. Поскольку предлагаемая истцами повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержала вопрос о прекращении полномочий членов совета директоров и избрании его нового состава, совет директоров в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 55 Закона № 208-ФЗ должен был принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в течение 70-ти дней с момента представления требования о проведении собрания; совет директоров завода обязан

общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном названным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое собрание акционеров не проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Таким образом, полномочия совета директоров общества ограничены определенным сроком до следующего годового общего собрания акционеров. В рамках рассматриваемого дела созыв собрания направлен на избрание совета директоров , то есть полномочия по подготовке, созыву и проведению собрания сохранились. Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного

мотивированный отказ истцу не направил, что послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд. Согласно пункту 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров утверждается Советом директоров Общества. Порядок внесения предложений и утверждение повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров определяется: настоящим Уставом и Положением «О порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров». Как следует из п.14.1 настоящего Устава все проводимые помимо годового Общего собрания акционеров являются внеочередными. В соответствии с п. 14.3 данного Устава решением Совета директоров, инициирующим созыв внеочередного собрания акционеров, должны быть утверждены: формулировка пунктов повестки дня, четко сформулированы мотивы постановки данных пунктов повестки дня, форма проведения собрания. Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о признании незаконным решения Совета директоров от 02 октября 2014 года о прекращении полномочий ** ОАО «Тываавтотранс», поскольку ответчиком была нарушена процедура принятия решения Совета директоров, предусмотренная пунктами 14.1, 14.3, 15.1, 22.5 Устава ОАО «Тываавтотранс», утвержденного общим собранием акционеров общества 20 июня 2014 года. Применительно к норме ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и обстоятельствам дела, решение о

1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Согласно п.4 ст. 55 Закона в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы

обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что первая сессия первого созыва Верхореченского сельского совета была проведена 29 сентября 2014 года; на этой сессии совета председателем сельского совета была избрана ФИО2 После этого ФИО1 с повторным заявлением о принятии ее на работу на должность директора КП с. Верхоречье не обращалась. На второй сессии первого созыва от 03 октября 2014 года Верхореченского сельского совета большинством голосов депутатов директором КП с. Верхоречье был избран ФИО13 Как указал суд первой инстанции, ответчик ФИО2 действовала правомерно, в соответствии с действующим законодательством, а истицей ФИО1 не был соблюден установленный законом и уставом КП с. Верхоречье порядок принятия ее на должность директора данного предприятия. Выводы суда первой инстанции сделаны с нарушением норм процессуального права, поскольку суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. В соответствии