Положение о годовом общем собрании акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

каждому вопросу повестки дня, выносимому на общее собрание акционеров. В связи с этим рекомендуется, чтобы Положение об информационной политике общества включало перечень информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание. В данный перечень должны быть, в частности, включены: (1) годовой отчет общества; (2) бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках; (3) рекомендации совета директоров по распределению прибыли общества, в том числе по выплате дивидендов, и обоснования каждой такой рекомендации; (4) заключения ревизионной комиссии общества; (5) заключение аудиторской организации (аудитора) общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества; (6) сведения о кандидатах в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, сведения о кандидатах в члены коллегиального исполнительного органа общества, о кандидатуре генерального директора, сведения об управляющей организации (управляющем), если образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания акционеров , а также проекты договоров, заключаемых с данными лицами; (7) сведения о кандидатах в аудиторы

руководствуется в своей деятельности Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров, настоящим Положением и внутренними документами общества. 5. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров подотчетен общему собранию акционеров. II. Компетенция совета директоров 6. К компетенции совета директоров относится: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе бюджетов и инвестиционной программы; 1.1) определение общих принципов и подходов к организации системы управления рисками в обществе; (пп. 1.1 введен распоряжением Правительства РФ от 17.02.2017 N 291-р) 1.2) установление приемлемой величины рисков для общества; (пп. 1.2 введен распоряжением Правительства РФ от 17.02.2017 N 291-р) 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров , за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров и

согласно подпункту 4.7.2 пункта 4.7 Положения Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" руководитель службы внутреннего аудита подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) кредитной организации. С учетом распределения компетенций между органами управления финансовой организации и ролей единоличного исполнительного органа в структуре управления финансовой организации он может выполнять функции и обязанности, примерный перечень которых приведен ниже: - организует выполнение стратегии развития финансовой организации, решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) <15> финансовой организации; - вносит предложения совету директоров (наблюдательному совету) финансовой организации по количественному и персональному составу коллегиального исполнительного органа <16>, кандидатурам своих заместителей; - организует подготовку годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности финансовой организации, предложений по распределению прибыли финансовой организации; - распределяет обязанности между своими заместителями (при их наличии); - утверждает внутренние документы финансовой организации, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и совета

и лиц, выступающих выгодоприобретателями в сделках). Согласно протоколу об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 26.06.2018 число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, - 116 470 947; число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, - 113 374 900; наличие кворума - 97, 3418%. Итоги голосования по оспариваемым решениям: «за» - 60 479 200 голосов, «против» - 52 895 700 голосов. Из протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 29.06.2018 следует, что по вопросам повестки дня 4-13 число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, -

Воронеж» (Воронежская область, далее – ответчик, общество) о признании незаконным уклонения Совета директоров общества от принятия 05.03.2020 решения по вопросу № 1 «О рассмотрении предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества» в части включения следующих вопросов: «Внесение изменений и дополнения в положение о Совете директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», «Внесение дополнений в положение о генеральном директоре ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» в повестку дня годового общего собрания акционеров ; о признании недействительным решения Совета директоров от 05.03.2020, оформленного протоколом от 06.03.2020, в части непринятия положительного решения по данным вопросам – отказа во включении предложенных акционером вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, недействительным; о понуждении общества до даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года включить в повестку дня годового общего собрания

в распоряжении Общества по бухгалтерскому учету. Данное вознаграждение выплачивается поквартально. При избрании в совет директоров акционера, имеющего стаж работы в Обществе не менее 15 лет, владеющего не менее 5% акций и не имеющего трудовых отношений с предприятиями и организациями любой формы собственности, ему выплачивается ежемесячное вознаграждение на уровне заработной платы, установленной заместителю генерального директора - директору предприятия общества. Согласно пункту 2 статьи 12 Положения о совете директоров при отсутствии в Обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается. Годовым общим собранием акционеров Общества от 29.04.2016 принято решение об утверждении распределения прибыли, в том числе: на выплату (объявление) дивидендов в размере 150 рублей на одну акцию; на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров, в размере 3 540 000 рублей, в том числе на выплату дополнительной пенсии акционерам, согласно подпункту 13 пункта 6.3 устава в сумме 1 800 000 рублей, что

утверждению повестки дня собрания акционеров, обеспечивала подготовку предложений Совета директоров общему собранию акционеров о включении в список кандидатов, в члены Совета директоров Банка Председателем Правления Банка ФИО19 21.04.2014 в Главное управление Банка России по Ульяновской области в соответствии с пунктом 6.1 Положения Банка России № 408-П, в целях выполнения требований статьи 16 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» были направлены полученные уведомления от лиц, занимающих должности, указанные в частях 4 и 6 статьи 11.1 указанного федерального закона, в т.ч. уведомления членов Совета директоров ФИО1, ФИО3 и ФИО5 (л.д. 54, том 4). Аналогичным образом формировался Совет директоров Банка до отзыва у Банка лицензии. На годовом общем собрании акционеров 20.05.2014 избран Совет директоров Банка в составе: ФИО8, ФИО1, ФИО3, ФИО5, ФИО19. В собрании от акционеров от ФИО1 участвовал представитель ФИО10, от ФИО5 представитель по нотариальной доверенности ФИО14: протокол годового общего собрания акционеров Банка от 20.05.2014, протокол об итогах голосования на

сдачи этой отчетности необходимо наличие заключения ревизионной комиссии, при отсутствии указанного заключения ревизионной комиссии годовая бухгалтерская отчетность не может быть предметом рассмотрения собрания акционеров, следовательно, требования, предусмотренные пунктом 20.3 Устава общества, соответствуют Закону об акционерных обществах, а предписание от 23.09.2009 № 11-09-СВ- 03/1518-т в части пункта 1 правомерно признано судами недействительным. В соответствии с пунктом 2 Предписания в нарушение требований пункта 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах пункт 2.2 Положения о Совете директоров общества, утвержденного годовым общим собранием акционеров общества (протокол годового общего собрания акционеров общества от 25.05.2009 № 1) (далее – Положение о Совете директоров), предусматривает, что Совет директоров избирается общим собранием акционеров на срок до следующего собрания акционеров. Вместе с тем, пунктом 6.1 Положения о Совете директоров конкретизируется срок осуществления полномочий членов совета директоров общества, который полностью согласуется с требованием, установленным пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах. Кроме того, согласно пункту 16.2 Устава члены Совета

о раскрытии информации акционерные общества обязаны раскрывать информацию в форме годового отчета. Годовой отчет акционерного общества должен содержать сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в том числе доле их участия в уставном капитале акционерного общества и доле принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества (пункт 8.2.3 Положения о раскрытии информации). Пунктом 8.5.1. Положения о раскрытии информации предусмотрено, что акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров , на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества. На основании вышеизложенного правового регулирования апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявитель обязан раскрыть достоверную информацию о доле участия членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в его уставном капитале и доле принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества

и Положение о счетной комиссии ОАО «Материальные ресурсы». Пунктом 12 Положения о Совете директоров от 19.04.2002 предусмотрено, что при избрании в совет директоров акционера, имеющего стаж работы в обществе не менее 15 лет, владеющего не менее 5% акций и не имеющего трудовых отношений с предприятиями и организациями любой формы собственности, ему выплачивается ежемесячное вознаграждение на уровне заработной платы, установленной заместителю генерального директора – директору предприятия общества. Реестродержателем общества является Хабаровский филиал ООО «Реестр-РН». По данным реестродержателя по состоянию на 15.02.2018 в обществе было 3 акционера юридических лиц и 98 физических лиц. 06.02.2018, 15.03.2018 и 20.04.2018 на заседаниях Совета директоров общества решались вопросы о порядке проведения общего собрания акционеров по итогам 2017 года. 24.04.2018 Совет директоров общества принял решение об утверждении даты, времени и места проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2017 года; об утверждении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ;

«Русско- Полянское АТП» 18.06.2010) в срок до 21 июня 2010 года включительно (в срок не позднее 1 дня с момента наступления существенного факта «Сведения о решениях общих собраний») в Ленте новостей, что является нарушением требования подпункта 6.3.1 пункта 6.3 Положения (место и время совершения административного правонарушения: <...>, 22 июня 2010 года, 9 час.00 мин.). 5. В ходе проверки установлены следующие нарушения ОАО «Русско-Полянское АТП» требований законодательства Российской Федерации, касающихся раскрытия информации на рынке ценных бумаг в форме годового отчета акционерного общества. Согласно копии протокола заседания собрания акционеров ОАО «Русско-Полянское АТП», состоявшегося 27.06.2008, представленной ОАО «Русско-Полянское АТП» в соответствии с Предписанием, по второму вопросу повестки дня общего собрания «Утверждение годового отчета» акционеры ОАО «Русско-Полянское АТП» проголосовали «за» единогласно. Согласно копии протокола общего собрания акционеров ОАО «Русско-Полянское АТП», состоявшегося 26.06.2009, представленной ОАО «Русско-Полянское АТП» в соответствии с Предписанием, по первому вопросу повестки дня общего собрания «Утверждение отчета ревизионной комиссии, отчета аудиторской проверки,

Ж.А.А., действующий на основании доверенности от 24 июня 2016 года №, выданной временно исполняющей обязанности руководителя Территориального управления (далее – ТУ) Росимущества в Оренбургской области Б.Н.Н. полностью соответствующей требованиям ст. 57 Закона об акционерных обществах, ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ и п. 7.8 Положения о ТУ Росимущества в Оренбургской области, утвержденного приказом Росимущества от 29 сентября 2009 года № (далее – Положение №). Однако в ходе годового общего собрания акционеров ФИО1, являясь *** ОАО ***, незаконно приняла решение об отказе в регистрации для участия в годовом общем собрании акционеров представителя акционера Российской Федерации Ж.А.А. по мотиву недействительности представленной доверенности, подписанной неуполномоченным лицом – временно исполняющей обязанности руководителя Территориального управления (далее – ТУ) Росимущества в Оренбургской области Б,Н.Н. на бланке ТУ Росимущества в Оренбургской области. *** ФИО1 должна была обеспечить соблюдение требований законодательства об акционерных обществах и допустить представителя акционера, имевшего все предусмотренные Законом об акционерных обществах документы, необходимые для участия

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ и п. 7.8 Положения о ТУ Росимущества в Оренбургской области, утвержденного приказом Росимущества от 29 сентября 2009 года № 278 (далее – Положение № 278). В соответствии со ст. 2.4 КоАП РФ административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей. Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 21 июня 2013 года ФИО6 является (должность) ОАО «***». Таким образом, ФИО6, являясь членом счетной комиссии, должна была обеспечить соблюдение требований законодательства об акционерных обществах и допустить акционера к участию в годовом общем собрании акционеров , чего ею сделано не было, тем самым принято незаконное решение об отказе в регистрации представителя акционера Российской Федерации ФИО1 для участия в годовом общем собрании акционеров. Факт совершения вмененного ФИО6 правонарушения подтвержден материалами дела, в том числе:

года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ и п. 7.8 Положения о ТУ Росимущества в Оренбургской области, утвержденного приказом Росимущества от 29 сентября 2009 года № 278 (далее – Положение № 278). В соответствии со ст. 2.4 КоАП РФ административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей. Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 21 июня 2013 года ФИО6 является (должность) ОАО «название». Таким образом, ФИО6, являясь (должность), должна была обеспечить соблюдение требований законодательства об акционерных обществах и допустить акционера к участию в годовом общем собрании акционеров , чего ею сделано не было, тем самым принято незаконное решение об отказе в регистрации представителя акционера Российской Федерации ФИО3 для участия в годовом общем собрании акционеров. Факт совершения вмененного ФИО6 правонарушения подтвержден материалами дела, в том числе: протоколом

года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ и п. 7.8 Положения о ТУ Росимущества в Оренбургской области, утвержденного приказом Росимущества от 29 сентября 2009 года № 278 (далее – Положение № 278). В соответствии со ст. 2.4 КоАП РФ административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей. Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 21 июня 2013 года ФИО6 является (должность) ОАО «название». Таким образом, ФИО6., являясь (должность), должна была обеспечить соблюдение требований законодательства об акционерных обществах и допустить акционера к участию в годовом общем собрании акционеров , чего ею сделано не было, тем самым принято незаконное решение об отказе в регистрации представителя акционера Российской Федерации ФИО4. для участия в годовом общем собрании акционеров. Факт совершения вмененного ФИО6 правонарушения подтвержден материалами дела, в том числе: протоколом