Поручительство не аффилированных лиц - гражданское законодательство и судебные прецеденты

чем являться исполнением компанией чужого обязательства без возложения со стороны должника (пп. 2, 5 ст. 313 ГК РФ). Поскольку компания не подтвердила, что операции по изъятию денежных средств со счета должника соотносятся с реальными хозяйственными отношениями, суд так же, как и в рассмотренной ранее ситуации выдачи поручительства, признал недоказанным суброгационное основание требования аффилированного кредитора (ст. 9 и 65 АПК РФ). Аналогичный подход применим и в ситуации, когда аффилированная с должником компания перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором купли-продажи требования, заключенным аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также был заключен договор о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника), компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора. 6.

который ведет такой удостоверяющий центр (принципал). Денежная сумма, указанная в банковской гарантии, должна составлять не менее 1,5 млн. рублей. В случае предоставления банковской гарантии в качестве документа, подтверждающего наличие финансового обеспечения ответственности, заявитель указывает номер лицензии на осуществление банковской деятельности кредитной организации, предоставившей банковскую гарантию. 3) Договор поручительства оформляется в соответствии с требованиями гражданского законодательства Российской Федерации. В случае предоставления договора поручительства в качестве документа, подтверждающего наличие финансового обеспечения ответственности, поручителем выступает исключительно юридическое лицо, государственная регистрация которого осуществлена не позднее 2009 г. Поручителем не могут выступать аффилированные лица . В соответствии с частью 4 Федерального закона от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член

Гарантийного фонда, утверждаемой в соответствии с настоящими Требованиями; - заключает договор со специализированным депозитарием и осуществляет операции со средствами Гарантийного фонда, переданными в управление Гарантийным фондом, контроль за которыми осуществляется специализированным депозитарием; - перечисляет средства на осуществление выплат по договорам гарантий ( поручительств) не позднее чем в течение десяти рабочих дней с даты получения уведомления Гарантийного фонда; - представляет отчет об итогах инвестирования средств компенсационного фонда Гарантийного фонда ежегодно не позднее 31 января года, следующего за отчетным; - ежемесячно (до 10 числа каждого месяца) направляет в Гарантийный фонд информацию о составе и структуре активов, в которые инвестированы средства Гарантийного фонда; - соблюдает требование о запрете быть аффилированным лицом Гарантийного фонда и специализированного депозитария или их аффилированных лиц. 12.2.9.6.5. Предельное вознаграждение за управление средствами Гарантийного фонда не может составлять более 1% от объема средств, переданных в управление. Управляющей компании может быть установлено дополнительное вознаграждение за успешное управление в размере не более

порядке суброгации (статьи 365, 384 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) всех прав, принадлежавших банкам, суды включили в реестр требований кредиторов центра 211 440 003 рубля 42 копейки – выплаченные поручителем суммы. Между тем судами не учтено следующее. Включая задолженность перед обществом в реестр требований кредиторов и относя ее к третьей очереди удовлетворения, суды исходили из экономической целесообразности выдачи обществом поручительства по обязательствам центра и стандартных требований кредитных организаций о предоставлении обеспечения по обязательствам, возникающим в банковской сфере, всеми аффилированными лицами . Однако установленная судами целесообразность предоставления аффилированным обществом обеспечения по обязательствам центра и получившая широкое распространение на финансовом рынке практика получения кредитными организациями обеспечения от аффилированных с их клиентами лиц не предопределяют то, каким образом должен быть разрешен вопрос об очередности погашения суброгационных требований поручителя: наравне с требованиями независимых кредиторов или нет. В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства

актов выводы судов о недействительности сделок по выдаче векселей, купле-продаже векселей, залога векселей, договоров об открытии кредитной линии и цессии на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, оставил судебные акты без изменения, указав на то, что названные выводы не повлияли на правильность вывода о недействительности договора поручительства и отказе в удовлетворении требования общества «АЭНП» о включении в реестр требований должника по договору поручительства. При рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций установили, что Банк, иностранная компания и должник являются аффилированными между собой лицами по признаку вхождения в одну группу лиц; конечный бенефициар компании и конечный бенефициар должника были связаны формальными признаками родства (зарегистрированный брак детей). Если стороны рассматриваемого дела являются аффилированными лицами, то к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств

акта. Суд округа, проверяя законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, указал на то, что не входящие в предмет доказывания по настоящему спору выводы судов о недействительности договоров займа и цессии на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ не повлияли на правильность вывода о недействительности договора поручительства и отказе в удовлетворении требования общества «АЭНП» о включении в реестр требований должника по договору поручительства. При рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций установили, что займодавец и поручитель являются аффилированными между собой лицами по признаку вхождения в одну группу лиц; конечный бенефициар иностранной компании и конечный бенефициар должника были связаны формальными признаками родства (зарегистрированный брак детей). Если стороны рассматриваемого дела являются аффилированными лицами, то к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств

судебных актов выводы судов о недействительности сделок по выдаче векселя, купле-продаже векселя, залога векселя, договоров об открытии кредитной линии и цессии на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, оставил судебные акты без изменения, указав на то, что названные выводы не повлияли на правильность вывода о недействительности договора поручительства и отказе в удовлетворении требования общества «АЭНП» о включении в реестр требований должника по договору поручительства. При рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций установили, что банк, компания и должник являются аффилированными между собой лицами по признаку вхождения в одну группу лиц; конечный бенефициар компании и конечный бенефициар должника были связаны формальными признаками родства (зарегистрированный брак детей). Если стороны рассматриваемого дела являются аффилированными лицами, то к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения

отношении указанных объектов каких-либо вещных прав не имел и изменение собственника указанных объектов интересы кредиторов должника не затрагивает. Принимая во внимание, что наличие оснований возникновения денежного обязательства должника (предоставление поручительства по кредитным договорам и заключение дополнительного соглашения о кредитовании к договору банковского счета) подтверждено документально и не оспаривается лицами, участвующими в деле, уступка прав требования к должнику не повлекла изменения соотношения голосов его кредиторов, тем более, что и ранее права требования принадлежали одному кредитору должника - Банку. Обязанности отвечать по обязательствам должника или основного заемщика у кредитора не имеется, следовательно отчуждение им объектов недвижимого имущества не затрагивает права третьих лиц, тем более конкурсных кредиторов, заявивших возражения относительно требования к должнику. При таких обстоятельствах, приобретение прав требования к должнику аффилированным лицом не может свидетельствовать о злоупотреблении правом сторонами договоров уступки прав требования. В силу разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда №25, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК

банкротстве). В данном случае материалами дела подтверждается, что должник и кредитор являются аффилированными лицами, а кроме того, временный управляющий представил письменный отзыв, в котором привел подробные сведения об аффилированности должника и кредитора, которые в рассматриваемом случае приняты во внимание судом апелляционной инстанции при принятии настоящего постановления. Кредитор основывает свои требования на кредитном договоре, а также на договорах поручительства, заключенных во исполнение кредитных договоров между Банком и иными лицами. Наличие аффилированности кредитора с ПАО «Промсвязьбанк» и Ананьевым А.Н. и Ананьевым Д.Н., которые также занимали посты членов Совета директоров кредитора, подтверждается списками аффилированных лиц Банка «Возрождение» (ПАО) на 30.06.2017 и 30.09.2017. В момент предоставления кредитов должник также находился под контролем Ананьева А.Н., и, соответственно, был аффилирован с кредитором, что объясняется следующим. На основании договора от 08.12.2016 должником приобретены 100% акций компании ANDROCLUS LIMITED (Кипр, номер регистрации: НЕ 360277, дата регистрации: 21.09.2016) у компании CHAUDET ASSOCIATES LIMITED (Кипр, регистрационной номер 222880). Стоимость

883 987 750 руб. – основной долг, 87 971 098,51 руб. – проценты, 1 905 322 399,82 руб. – пени. Поскольку должником доказательств возврата заемных средств в полном объеме кредитору не представлено, как и не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств заемщиков должником как поручителем по договорам поручительства, требования Банка суд первой инстанции правомерно признал обоснованными. Выводы суда в данной части сторонами не обжалуются. При этом применительно к установлению очередности удовлетворения требований кредитора суд апелляционной инстанции исходит из следующего. Согласно разъяснениям, данным в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной

исковым заявлением, предъявив иск только к ООО «Карьер Куйбышевский» о взыскании суммы долга по договору займа и процентов в размере 79.800.000 рублей, уточнив иск, заявила о взыскании 60.000.000 рублей, названным выше решением, исковые требования Шамшиевой О.Б. к ООО «Карьер Куйбышевский» были удовлетворены. Истец ФНС России в лице УФНС России по <адрес>, в настоящее время, обращаясь в суд с иском и оспаривая сделку в виде договора поручительства между Шамшиевой О.Б. и ООО «Карьер Куйбышевский», настаивает на недействительности данной сделки, поскольку эта сделка заключена между аффилированными лицами и во вред общества и его кредиторам. ФНС России в лице УФНС России по <адрес> в ходе проведенной проверки установлено, что Шамшиева Ольга Борисовна и Шамшиев Илья Ильясович имеют двоих несовершеннолетних детей. Согласно полученных ФНС России, сведений о правообладателях объектов недвижимости ООО «Карьер Куйбышевский», так же установлено, что лицензия на право пользования недрами на месторождении «Куйбышевское» ДД.ММ.ГГГГ переоформлена на ООО «Карьер», между тем, учредителями ООО

момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества). Материалами дела подтверждается, что поручительства в лице Каминского В.В., Норвайши С.В. заключались в обеспечение займов, выданных ЗАО "ДиВиАйФинанс» в лице Каминского В.В., Норвайши С.В. Однако организация такой правовой конструкции лишена экономического смысла, ЗАО "Ди Ви Аи Финанс» не будет требовать исполнения поручительств у аффилированных ей компаний в лице одних и тех же контролирующих лиц, что свидетельствует о том, что сделки совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия. В данном случае заимодавец является аффилированным заемщику лицом, поручители также являются аффилированными лицами, как заимодавцу, так и заемщику, что позволят сделать вывод о том, что построена схема, по которой возможно создать фиктивные обязательства, изначально не подлежащие востребованию, а также исполнению, что свидетельствует о фиктивности сделок, в частности это подтверждается тем обстоятельством, что

заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль», составляющей 99,984 уставного капитала. 01.10.2019 г. совершена государственная регистрация права собственности ООО «Росскат-Трейд» на долю в уставном капитале ООО «Вертикаль», составляющей 100% уставного капитала. Из вышеизложенного следует, что на 01.10.2019 г. поручительство Таран Н.В. по договору поручительства № от 28.06.2016 г. – прекращено. Кроме того, на момент заключения договора поручительства от 28.06.2016 г. № между АО Банк «Автовазбанк» и Таран Н.В. он не являлся аффилированным лицом с АО Банк «Автовазбанк» с 25.04.2016 г. Установлено, что по состоянию на 23.09.2019 г. и по состоянию на 01.10.2019 г. ООО «Росскат-Трейд» являлось лицом, аффилированным с ПАО «Банк Трас», что подтверждается списками аффилированных лиц ПАО «Банк Трас» на 30.09.2019 г. и на 21.12.2019 г. Датой возникновения аффилированности ПАО «банк Трас» и ООО «Росскат-Трейд» является 07.03.2019 г. и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Росскат-Трейд», из которой следует, что единственным участником ООО «Росскат-Трейд» является

при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств, обеспеченного поручительством поручитель и должник отвечают перед кредитором субсидиарно. Из пункта 9.4.2 договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ следует, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, в случае передачи в залог или в собственность кредитора и (или) входящего с ним в одну группу лиц, определенную в соответствии с предложениями ст. 9 Федерального Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и (или) аффилированного ему лица, определенного в соответствии с положениями ст. 53.2 ГК РФ, доли составляющей 100% уставного капитала ООО «Вертикаль». ДД.ММ.ГГГГ принято решение единственным акционером ОАО Банк «Автовазбанк» - ПАО «Промсвязьбанк» о переизбрании совета директоров ОАО Банк «Автовазбанк», на основании которого ФИО1 утратил членство в названном совете и выбыл из числа аффилированных с ОАО Банк «Автовазбанк» лиц . Удовлетворяя исковые требования ПАО НБ «ТРАСТ» к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитным договорам суд первой инстанции исходил из того, что имеется непогашенная заемщиками