иск. Рассмотрев обстоятельства настоящего дела, суды, исходя из положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и практики применения арбитражными судами норм Закона № 208-ФЗ о реорганизации в форме присоединения, определении условий конвертации акций и допустимых способах защиты прав акционерами реорганизуемых обществ, по результатам исследования и оценки доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков, причиненных, по мнению истца, ненадлежащим расчетом коэффициента конвертацииакций . Суды, применительно к обстоятельствам настоящего дела, указали, что действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций и не предписывает производить расчет этого коэффициента по рыночной стоимости акций; в основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора присоединения стороны вправе определять по своему усмотрению, учитывая, что в договоре о присоединении содержится
а также о несоблюдении ответчиком требований статьи 66 АПК РФ при представлении доказательств по делу. Проверив законность решения арбитражного суда и постановления Шестого арбитражного апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют. Как установлено арбитражными судами, 15.01.1997 проведено внеочередное общее собрание акционеров АООТ «Берелехский ГОК», на котором принято решение о реорганизации АООТ «Берелехский ГОК» путем выделения ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех» и утвержден порядок конвертации акций АООТ «Берелехский ГОК» в акции общества. ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех» зарегистрировано постановлением главы Сусуманского района от 30.04.1997 № 158. 17.11.2004 АООТ «Берелехский ГОК» (впоследствии ОАО «Берелехский ГОК») исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией. В 2005 году истцы как акционеры АООТ «Берелехский ГОК» обратились к обществу с заявлением о выплате дивидендов по итогам работы общества в 2002 году. Однако общество в выплате дивидендов отказало, поскольку истцы не являются акционерами
необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ). Договор присоединения, заключаемый при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения прямо поименован в Законе об обществах с ограниченной ответственностью. В данном законе отсутствуют императивные нормы о включении в договор присоединения условий определяющих наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении, порядок и условия присоединения, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. Следовательно, применение аналогии закона в данном случае судами необоснованно. Согласно части 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой
образом, при формировании уставного капитала вновь образуемого общества выпускаемые им акции подлежали размещению путем конвертации в них соответствующего количества акций АООТ «Берелехский ГОК», принадлежащих тем акционерам последнего, которые пожелали стать учредителями выделяемого общества. Их письма ответчика в адрес акционеров № 61/11-595 от 30.07.2005 так же следует, что при реорганизации Берелсхского ГОКа часть акции на основании заявлений акционеров конвентированна в акции ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех». Следовательно, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что порядок конвертации акций носил заявительный характер, а сами истцы остались акционерами ОАО (АООТ) «Берелехский ГОК». В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Из имеющихся в деле выписок держателем реестра являлось само акционерное общество АООТ «Берелехский ГОК». Держателем реестра владельцев ценных бумаг созданного общества ОАО «Горно-добывающая компания «Берелех»
с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации - «реорганизовать открытое акционерное общество «Дом Мод» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Дом Мод», определить место нахождения общества с ограниченной ответственностью «Дом Мод»: 644010, <...>»; - по вопросу об определении порядка обмена акций реорганизуемого общества на доли участников в уставном капитале создаваемого в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью, о формировании уставного капитала создаваемого в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью - «Определить следующий порядок конвертации акций реорганизуемого общества в доли в уставном капитале создаваемого общества и формирования уставного капитала создаваемого общества. Уставный капитал создаваемого в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью сформировать в размере 11 250 рублей, равном номинальной стоимости всех акций реорганизуемого общества. Акции реорганизуемого общества в количестве 1 125 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, обмениваются на долю в уставном капитале создаваемого в результате реорганизации общества номинальной стоимостью 10 рублей. В результате обмена акций доля каждого акционера
металлургический комбинат» не являлось правопреемником ОАО «...» и, следовательно, не имело никаких обязательств перед акционерами ОАО «...» и ОАО «...», следовательно, у АО «ЕВРАЗ ЗСМК» также отсутствуют обязательства перед акционерами ОАО «...» и ОАО «...». Выслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Особенности конвертации ценных бумаг при реорганизации юридических лиц предусмотрены отдельными нормами подраздела IV. 5 Стандартов эмиссии. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации устанавливаются на основании соответствующих решений и договоров (п.5 ст.37 Закона об акционерных обществах). При реорганизации коэффициент конвертации акций определяется исключительно по соглашению между реорганизуемыми обществами, так как какие-либо требования и (или) правила для расчета коэффициента конвертации законодательством не установлены: (в. тем числе об учете рыночной стоимости акций). В соответствии с п.2 ст.37 Закона об акционерных обществах условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных
на основании договора о слиянии ОАО «К», ОАО «РБ-1», ОАО «РБ» было создано ОАО «С». Акции реорганизованных путем слияния обществ были конвертированы в обыкновенные именные акции ОАО «С», что не оспаривается стороной ответчика. При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не осуществил надлежащего контроля за ведением реестра акционеров, требования ФИО1 о возмещении убытков, выразившихся в утрате акций и невозможности реализации своих прав, подлежат удовлетворению за счет ОАО «С». Кроме того, как не оспаривается стороной ответчика, порядок конвертации акций заключается в следующем: в одну обыкновенную акцию ОАО «С» номинальной стоимостью 1 рубль конвертируются 0,000132944 привилегированных именных акций ОАО «РБ». Исходя из указанных условий конвертации 27 привилегированных (27/0,000132944=203093) акций ОАО «РБ» соответствуют 203093 акциям ОАО «С» общей номинальной стоимостью 203093руб. В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые
на основании договора о слиянии ОАО «К», ОАО «РБ1», ОАО «РБ» было создано ОАО «С-К». Акции реорганизованных путем слияния обществ были конвертированы в обыкновенные именные акции ОАО «С-К», что не оспаривается стороной ответчика. При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не осуществил надлежащего контроля за ведением реестра акционеров, требования ФИО1 о возмещении убытков, выразившихся в утрате акций и невозможности реализации своих прав, подлежат удовлетворению за счет ОАО «С-К». Кроме того, как не оспаривается стороной ответчика, порядок конвертации акций заключается в следующем: в одну обыкновенную акцию ОАО «С-К» номинальной стоимостью 1 рубль конвертируются 0,000099708 обыкновенных именных акций и 0,000132944 привилегированных именных акций ОАО «РБ». Исходя из указанных условий конвертации 14 привилегированных (14/0,000132944=105307) и 5 обыкновенных (5/0,000099708=50146) акций ОАО «РБ» соответствуют 155453 акциям ОАО «С-К» общей номинальной стоимостью 155453руб. В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение
ОАО «К», ОАО «РБ-1», ОАО «РБ» было создано ОАО «С». Акции реорганизованных путем слияния обществ были конвертированы в обыкновенные именные акции ОАО «С», что не оспаривается стороной ответчика. При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не осуществил надлежащего контроля за ведением реестра акционеров, требования ФИО1., являющейся одновременно законным представителем ФИО6., о возмещении убытков, выразившихся в утрате акций и невозможности реализации своих прав, подлежат удовлетворению за счет ОАО «С». Кроме того, как не оспаривается стороной ответчика, порядок конвертации акций заключается в следующем: в одну обыкновенную акцию ОАО «С» номинальной стоимостью 1 рубль конвертируются 0,000099708 обыкновенных именных акций и 0,000132944 привилегированных именных акций ОАО «РБ». Исходя из указанных условий конвертации 8 привилегированных (8/0,000132944=60175) и 6 обыкновенных (6/0,000099708=10175) акций ОАО «РБ» соответствуют 120350 акциям ОАО «С» общей номинальной стоимостью 120350руб. В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение
