Порядок проведения общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. В частности, кассационная инстанция, указала на отсутствие в материалах дела устава Общества, что делает невозможным установление соблюдения процедуры одобрения оспариваемых договоров, в том числе соблюдение процедуры и порядка проведения общего собрания акционеров об одобрении сделок. Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка доводам о ничтожности решений общих собраний акционеров Общества об одобрении оспариваемых договоров. Отклоняя доводы ФИО1 о безвозмездном характере оспариваемых в рамках настоящего дела договоров, судебные инстанции сослались на указание в договорах на их возмездность, приняв во внимание рассмотрение арбитражным судом требований Общества к Должнику о взыскании денежных средств. Из материалов дела не усматривается, что между Обществом и

указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области в ином составе судей. В обоснование доводов жалобы заявитель указала, что не согласна с выводами судов первой и кассационной инстанции о том, что о состоявшейся сделке истцам должно было стать известно не позднее даты итогового годового собрания. Действительно, предполагается, что участник (акционер) хозяйственного общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров ) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

также информация об аффилированных лицах Завода (в которой отсутствовали сведения об упомянутых истцами компаниях). По данным Регистратора в указанном собрании приняли участие акционеры, владеющие 9 874 813 акциями Завода. По первому вопросу повестки собрания акционерам предложено проголосовать за последующее одобрение условий трудового договора генерального директора от 29.06.2011, заключенного между ОАО «Кировский завод» и ФИО4 Кворум для данного отдельного вопроса определен Регистратором в соответствии с пунктом 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров » (Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н) в количестве 7 719 685 голосующих акций, при участвующих непосредственно в голосовании 6 810 207 акций. Согласно поступившим бюллетеням, по первому вопросу повестки собрания за одобрение условий трудового договора с генеральным директором Семененко Г.П. проголосовало акционеров, владеющих 4 066 194 акциями или 52,67% ( включая 4 061 312 акций или 37,38% принадлежащих семи упомянутым компаниям); против – 2 740 805 акций или 35,50%,

принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом завода, со следующей повесткой дня: – о досрочном прекращении полномочий совета директоров завода; – об избрании совета директоров завода; – о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2019, установил: решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020, иск удовлетворен частично суд возложил на завод обязанность не позднее 70-ти дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли завода по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2019. Обязанность по исполнению решения суда и по подготовке и проведению внеочередного общего собрания завода возложена на Омарова А.М. (по ходатайству истца). Выполнение функций счетной комиссии при проведении внеочередного общего собрания акционеров завода, а также обязанности по составлению списка лиц, имеющих

провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. Порядок проведения общего собрания акционеров установлен Уставом общества, где отражены условия при которых имеется кворум для проведения общего собрания акционеров, принципы голосования, требования к оформлению бюллетеней для голосования, сроки составления протоколов счетной комиссии и протокола общего собрания, его форма и содержание, изложенный в Уставе порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров соответствует требованиям закона. Соответственно при проведении собрания необходимо руководствоваться положениями ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом ЗАО «Дом мебели». Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у истца

соответствии с абзацем 2 п. 2 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно. Решение общего собрания акционеров как высшего органа управления общества является локальным нормативным правовым актом, порождающим обязательные правовые последствия для общества, органов его управления, акционеров общества и других лиц. Порядок проведения общего собрания акционеров , регламентированный Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом ОАО «АВТОВАЗ», не представляет права кому-либо предопределять результаты принятия общим собранием акционеров решений по вопроса, отнесенным к его компетенции, а так же влиять на результаты голосования акционеров, в том числе через принимаемые государственными органами власти предписания и решения. Решение по вопросам, относящихся к компетенции общего собрания акционеров принимаются путем голосования каждого акционера общества в отдельности. При участии в голосовании каждый акционер свободен в

в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров (владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования: влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Объектом названного административного правонарушения является установленный нормативными правовыми актами порядок проведения общего собрания акционеров . Объективная сторона данного правонарушения выражается в изменении повестки дня общего собрания акционеров после направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров. Субъектом административного правонарушения является, в том числе, юридическое лицо - открытое акционерное общество. Пунктом 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. В силу пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных

рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Как видно из материалов дела, ЗАО <...> было предписано представить в РО ФСФР России в ЮЗР в срок до 06.04.2012 года документы и информацию: копии всех зарегистрированных редакций Устава Общества; копию Устава <...>, которым принято решение о реорганизации; копию передаточного акта; копию документа, подтверждающего внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в результате реорганизации <...>; копию внутреннего документа Общества, регламентирующего порядок проведения общего собрания акционеров ; копию протокола годового общего собрания акционеров Общества, проведенного по итогам 2010 года; копии документов, касающихся подготовки и проведения годовых общих собраний акционеров Общества, в том числе: список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; копию текста сообщения о проведении общего собрания -акционеров; копии документов, подтверждающих уведомление акционеров Общества о проведении собрания акционеров; копии доверенностей представителей акционеров на право участия в годовом общем собрании акционеров, в случае их предоставления; копию

городского округа от 18.05.2006 года № 60 осуществлять полномочия общего собрания акционеров. Суд постановил вышеуказанное решение. В кассационной жалобе истец ФИО1 просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что решение постановлено на неполно выясненных обстоятельствах. Указывает на то, что суд необоснованно отказал в требовании о признании незаконным Протокола общего собрания акционеров, поскольку законодательством не допускается дублирование решений общего собрания акционеров лицом, осуществляющим полномочия общего собрания. Суд не установил, был ли вообще определен порядок проведения общего собрания акционеров или порядок осуществления полномочий общего собрания. Полагает, что суд не дал оценки правомерности проведения общего собрания акционеров вне общей процедуры проведения таких собраний. Суд первой инстанции не выяснил, имела ли место реорганизация МУП «ФИО2» при его преобразовании в акционерное общество, поскольку при реорганизации в соответствии со ст. 75 ТК РФ трудовые отношения с работниками, в т.ч. с руководителями, сохраняются. Суд первой инстанции не установил, кто является новым собственником имущества ОАО «ФИО2», поскольку