Последующее одобрение сделки с заинтересованностью - гражданское законодательство и судебные прецеденты

акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж» (Воронежская область, далее – ответчик, общество) о признании незаконным уклонения Совета директоров общества от принятия 05.03.2020 решения по вопросу № 1 «О рассмотрении предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества» в части включения следующих вопросов: «Внесение изменений и дополнения в положение о Совете директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», «Внесение дополнений в положение о генеральном директоре ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность », «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» в повестку дня годового общего собрания акционеров; о признании недействительным решения Совета директоров от 05.03.2020, оформленного протоколом от 06.03.2020, в части непринятия положительного решения по данным вопросам – отказа во включении предложенных акционером вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, недействительным; о понуждении общества до даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года включить в повестку

убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. В пункте 30 Постановления № 27 разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в Постановлении № 28. Согласно пункту 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью , обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей

случае ранее, чем за три месяца до обращения с рассматриваемым иском (23.03.2017). Учитывая, что истцами не доказаны факты нарушения требований нормативных правовых актов Российской Федерации и прав и законных интересов, принадлежащих ФИО3 и Компании, при принятии решения об одобрении Договора, а также принимая во внимание пропуск Компанией установленного Законом срока оспаривания решения, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании этого решения недействительным. В силу положений пункта 1 статьи 84 Закона следует, что последующее одобрение сделки с заинтересованностью по правилам, предусмотренным Законом, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной. Из материалов дела видно, что Договор является возмездной сделкой, исполненной обеими сторонами. Поскольку истцами не доказано иное, суд исходит из того, что предоставление, полученное по Договору Обществом, равноценно отчужденному имуществу. Следовательно, не имеется оснований считать Договор убыточной сделкой. Суд также верно указал, что истцами документально не подтвержден факт нарушения их прав и законных интересов заключением

без замечаний. В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов. На основании указанных отчетов арбитражным судом утверждена начальная продажная цена залогового имущества, с которой залоговые кредиторы согласились, а в отношении остального имущества Должника собранием (комитетом) кредиторов Общества утверждены положения о порядке продажи и стартовая цена продажи имущества Должника, то есть фактически кредиторами совершено последующее одобрение сделки с заинтересованностью . Ни положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества Общества, ни решения собрания (комитета) кредиторов, утвердившие эти положения о продаже, ни сами отчеты об оценке, лицами, участвующими в деле о банкротстве Должника, обжалованы не были. К доводу Фирмы о причинении убытков Должнику заключением договора об оценке с признаками заинтересованности оценщика апелляционный суд относится критически, так как кредитор указывает не на занижение Экспертным центром оценочной стоимости имущества Общества, а на

признания действий конкурсного управляющего по заключению договора аренда автомобиля и расходованию денежных средств должника. Суд апелляционной инстанции также отмечает, что согласно протоколу собрания кредиторов от 15.04.2015, на котором присутствовали кредиторы, обладающие 76,82% голосов, получено последующее одобрение (90,4% голосов) на совершение данной сделки, в совершении которой имеется заинтересовать, разрешено конкурсному управляющему заключить договор аренды автомобиля Ford Focus от 16.08.2013 с ФИО7 на аренду автомобиля с ежемесячной оплатой 13 000 руб., который расторгнут 31.10.2014. Последующее одобрение сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке не может являться основанием для признания оспариваемых действий конкурсного управляющего незаконными. В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. В соответствии с пунктом 15 Информационного письма

дела также не содержат доказательств, свидетельствующих о том, последующее (а не предварительное) одобрение договоров займа привело или может привести к причинению убытков должнику или его кредиторам. Сложившаяся судебная практика также исходит из того, что если к моменту рассмотрения иска об оспаривании сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению. Следовательно, последующее одобрение сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке не может являться основанием для признания оспариваемых действий конкурсного управляющего незаконными. На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования заявителя жалобы в данной части. В жалобе, поступившей в Арбитражный суд Курской области, кредитор просил суд признать незаконными действия арбитражного управляющего ФИО1, выразившиеся в не размещении в Едином Федеральном Реестре Сведений о Банкротстве сведений о вынесении арбитражным судом судебного акта от 19.11.2015 о признании действий арбитражного

судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению. В связи с тем, что в соответствии с п. 3 ст. 46 закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества, последующее одобрение сделки с заинтересованностью , совершенной с нарушением требований действующего законодательства РФ, должно быть оформлено в виде решения общего собрания участников общества. В материалы дела ответчиком не предоставлено решение общего собрания участников ООО «Вита-С» о последующем одобрении оспариваемой сделки. В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы

описаны заключенные между банком и ОАО «Транс-Альфа ЭЛЕКТРО» договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии, а также заключенные в обеспечение этих договоров договоры поручительства между банком и ОАО «Плава», так и об одобрении этих мировых соглашений он знал, однако не оспаривал ни решений собраний, ни самих сделок (т. 6 л.д. 169 - 173). При этом ФИО1, являясь акционером ОАО «Плава», знал о составе акционеров общества, а также о повестке собрания, содержащего вопросы о последующем одобрении сделок с заинтересованностью : заключении между ПАО «Сбербанк России» и ОАО «Транс–Альфа ЭЛЕКТРО», ОАО «Транс-Альфа Авто», ОАО «Вологодский машиностроительный завод», ОАО «Вологдаэлектротранс», ОАО «Плава», ЗАО «Группа МК «Луч», ОАО «Псковский электромашиностроительный завод», ОАО «Северный коммунар», ФИО5 мировых соглашений от 13 сентября 2011 года. Таким образом, о принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Плава» 25 октября 2011 года решениях, а также об участии в собрании ЗАО «Группа МК «Луч» заявителю было известно на момент проведения