общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц не допускается. 2. При залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17). Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем .
Новик» (залогодатель) передало в залог банку 74% доли уставного капитала общества «Петербургская Лизинговая компания». Обращаясь с настоящим иском, банк просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества «Петербургская Лизинговая Компания» о ликвидации общества, оформленное протоколом от 21.10.2014. Право на иск обосновано наличием у банка статуса залогодержателя 74% доли в уставном капитале общества «Петербургская Лизинговая компания» и основан на положениях статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале). Между тем, как правильно указали суды, статья 358.15 введена в Гражданский кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Закон № 367-ФЗ). Названный Закон вступил в силу с 01.07.2014. В силу статьи 3 Закона № 367-ФЗ положения
хозяйственной деятельности и установить корпоративный контроль над Обществом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В силу пункта 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными данным Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем . Суды, проанализировав условия договора залога от 30.11.2017, заключенного Банком с ООО «Монпансье», правомерно пришли к выводу, что этим договором предусматривалось до момента прекращения договора осуществление Банком как залогодержателем всех прав участника Общества, удостоверенных переданной в залог долей. Аналогичные условия содержались в договоре залога от 30.11.2017, заключенном с ФИО5 как вторым участником Общества. Согласно подпункту 3 пункта 12.2 устава Общества к компетенции общего собрания участников Общества относится образование исполнительных органов Общества и
отраженной в определениях от 29.11.2021 № 306-ЭС21-21921 и от 10.12.2021 № 305-ЭС21-22926. Кроме того, суды дали надлежащую оценку позиции ФИО1 об отсутствии права у ФИО5 голосовать на общем собрании. Согласно пункту 2 статьи 258.15 Гражданского кодекса при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17). Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем . Вместе с тем из пунктов 2.2 и 2.7 договора залога доли в уставном капитале общества от 19.02.2021, заключенного между ФИО5 (залогодателем) и ФИО4 (залогодержателем), следует, что стороны установили в соответствующих пунктах диспозитивное регулирование, согласно которому предмет залога, а также право голоса, право на получение дивидендов и иные права участника общества принадлежат залогодателю. До момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодателем. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.
залога (пункт 4 статьи 334 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 358.15 ГК РФ залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (пункт 2 статьи 358.15 ГК РФ). Следовательно, наделение кредитора правами залогодержателя по правилам пункта 5 статьи 334 ГК РФ обусловлено необходимостью защиты его прав на случай отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу. При этом, права участника общества возникают у залогодержателя по правилам пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ при ординарном залоге, возникшем на основании договора или закона (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ), а не в связи с наложением ареста в рамках
истцом, единогласно было принято решение, которым директору Общества разрешено заключать договоры с предприятиями и финансовыми учреждениями, а также иные сделки, стоимостью до 15 000 000 рублей. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о выходе директора за пределы своих полномочий при заключении оспариваемых договоров. Согласно пункту 2 статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем . Поскольку доказательства погашения обязательств по кредитному договору и прекращения прав Банка как залогодержателя не представлены, правомочия Банка по осуществлению прав участника Общества не опровергнуты. Довод истца о необходимости одобрения оспаривамого договора как сделки с заинтересованностью Банка по правилам пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также правомерно отклонен судом, поскольку на момент одобрения сделки Банк был единственным лицом, осуществляющим права участников Общества, и, следовательно, порядок одобрения сделки
увольнения, сторона ответчика указывала, что решение ФИО3 как единоличным исполнительным органом единственного учредителя ООО «РСС» было принято в пределах компетенции, и, потому оснований для удовлетворения заявленных требований в данном случае не имеется. Разрешая спор в данной части, суд исходит из следующего. В силу положений часть 2 пункт 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем . В соответствии с договором купли-продажи доли от 19.06.2016, никем не оспоренным и неопороченным, оригинал которого обозревался судом в ходе судебного следствия и был представлен стороной ответчика, ФИО5 продал, а ООО «РСС», в лице генерального директора ФИО3 приобрели 100 % доли в уставном капитале ООО «Проэнергосеть», номинальной стоимостью 48318 руб. 90 коп. При этом, п. 2.3 этого же договора было предусмотрено, что продавец в обеспечение обязательств покупателя по оплате продаваемой (покупаемой) им
соответствии со ст. 343 ГК РФ залогодатель обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости и принимать меры, необходимые для сохранности заложенного имущества, немедленно уведомлять другую сторону о притязаниях третьих лиц на это имущество, о нарушениях третьими лицами прав на это имущество. В соответствии с ч. 2 ст. 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества, до момента прекращения залога права участника Общества осуществляются залогодержателем . В соответствии с п. 2.1 договора залога от 27.07.2017 залогодатель обязан немедленно уведомлять залогодержателя об умалении заложенной доли. Стороны, заключая договор купли-продажи, действовали недобросовестно, сразу же после заключения дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа, достоверно зная о значительном уменьшении стоимости заложенной ему доли в уставном капитале Общества, так как действительная стоимость заложенной доли в уставном капитале определяется, исходя из балансовой стоимости активов общества, которые в данном случае состоят из недвижимого
общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц не допускается. 2. При залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17). Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем . В силу ч.1 ст.348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Согласно ч.1 ст.349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. На основании ч.1 ст.350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения
не предусмотрено законом. Залог доли в размере <данные изъяты> прошел государственную регистрацию, что нашло свое отражение в ЕГРЮЛ за № об обременении доли принадлежащей Д.А.А. в ООО «Феникс» в пользу К.А.А. на основании договора № от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом З.Е.В. Судом установлено, что доля обремененная залогом не оплачена. В отношении залога доли в уставном капитале общества абз. 2 п.2 ст.358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено общее правило, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем . Таким образом, в соответствии с положениями п.2 ст.358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется лицо, осуществляющее права участника юридического лица при залоге этих прав. Согласно решения от ДД.ММ.ГГГГ К.А.А., являясь залогодержателем доли участия в Обществе, принадлежащей Д.А.А., осуществляющий полномочия участника Общества в силу ст.358.15 ГК РФ, договора купли – продажи доли в уставном капитале <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ № по реестру нотариуса <адрес> и <адрес> З.Е.В., действующий на основании устава, решил: прекратить
закона. Указанное правило подлежит применению и к продаже долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (Определение ВАС РФ от 20.08.2013г. № ВАС-9261/13, Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011г. N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83- 605, Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012г. N 7454/12 по делу N А24- 1270/2011). Согласно ст. 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога, права участника общества осуществляются залогодержателем . Согласно объяснениям ФИО5, спорная доля ввиду указанных обстоятельств находится в залоге у общества и осуществлять корпоративные права по ней должно общество. Согласно объяснениям ФИО4, представителя ФИО1, явившегося в нотариальную контору, указанная доля была оплачена ФИО1, однако, доказательств тому нотариусу не предоставлено. Таким образом, нотариусу не представлены доказательства оплаты спорной доли в уставном капитале общества, в связи с чем, права в отношении нее подлежат осуществлению обществом как залогодержателем. На основании указанных положений
