Солюшенс» (далее – общество «Лазер Солюшенс», поставщик), закрытому акционерному обществу «Фосенс» (Москва, далее – общество «Фосенс»), обществу с ограниченной ответственностью «Уникальные волоконные приборы» (Москва, далее – общество «Уникальные волоконные приборы»), обществу с ограниченной ответственностью «Оптические системы безопасности» (Москва, далее – общество «Оптические системы безопасности»), обществу с ограниченной ответственностью «Фосенс Холдингс» (Москва, далее – общество «Фосенс Холдингс») о взыскании с общества «Лазер Солюшенс» 133 258 208 рублей 63 копеек задолженности по договору поставки с правом обратного выкупа от 21.12.2018; об обращении взыскания на имущество, заложенное по соглашениям о залоге, заключенным 21.12.2018 с обществом «Фосенс» (№№ NV. 13.061831 и NV.13.061832), с обществом «Уникальные волоконные приборы» (№ NV.13.061833) и с обществом «Лазер Солюшенс» (№№ NV. 2 13.061851 и NV.13.061852), а также 21.06.2019 с обществом «Оптические системы безопасности» (№ NV.13.061836), (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее – первоначальное исковое заявление, первоначальные требования),
ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее – ООО «Вектор»). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2020, требования удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что до исполнения обязанности передать акции ответчику истец не вправе требовать оплаты ценных бумаг; требование об обратномвыкупе акций противоречит фактически сложившимся правоотношениям. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
000 000 руб. лицами, участвующими в деле, не представлены. Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поручительство выдано Банком в отсутствие заемных обязательств перед ответчиком. Из пояснений третьих лиц, представленного в дело Соглашения от 10.09.2012 № 1 следует, что ФИО10 денежных средств третьим лицам не передавал. Здание, указанное в Соглашении от 10.09.2012 № 1 передано на баланс Банка его собственником - ФИО11 Соглашением от 10.09.2012 № 1 предусмотрено право обратного выкупа здания на определенных в Соглашении условиях. Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о безденежности договоров займа, заключенных третьими лицами, в отсутствие доказательств реальной передачи денежных средств. В силу статьи 361 ГК РФ поручительство носит акцессорный характер, требование к поручителю зависит от основного обязательства в своем существовании (пункт 3 статьи 329, пункт 1 статьи 367 ГК РФ), объеме (пункт 2 статьи 363 ГК РФ)
471 040 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов по государственной пошлине. ФИО7 09.12.2016 (согласно штампу экспедиции суда) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании общества «Удел» несостоятельным (банкротом). Участниками кооператива «Удел» 13.12.2016 принято решение о начале ликвидации кооператива, назначении ликвидатора. Определением от 16.12.2016 в отношении кооператива «Удел» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Между обществом «Скорпион-Трейд» (цессионарием) и ФИО7 (цедентом) 26.12.2016 заключен договор уступки права (требования), на основании которого цедент, используя право обратного выкупа , предусмотренное заключенным между ними договором уступки права (требования) от 25.03.2016, передал цессионарию требование к кооперативу «Удел» в сумме 113 002 080 руб. задолженности, образовавшейся из неисполнения кооперативом «Удел» обязательств по оплате по договору купли-продажи проектной документации №8/30-КП от 12.03.2014 и установленной решением Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 31.05.2016. Согласно п. 1.2 договора переход указанного требования осуществляется в момент подписания договора. Между обществом «Скорпион-Трейд» (цедентом) и ФИО4, ФИО5, ФИО6 (цессионариями)
ФИО1 (собственник 25% (3375 шт.) голосующих акций) и ФИО2 (собственница 10,92% (1475 шт.) голосующих акций), и ФИО3 (собственница 10,92% (1475 шт.) голосующих акций) акционерного соглашения в отношении акций компании общества «ИК «Профит», в связи с неисполнением со стороны ФИО1 основных/существенных условий заключенного Соглашения. Заявители ходатайства об обеспечении иска поясняют, что во исполнение заключенного Соглашения, наследственными акционерами ФИО3, ФИО2, был снят залог с акций общества «ИК «Профит», числящихся за ФИО1 Заключенным Акционерным соглашением предусмотрено: право обратного выкупа акций общества «ИК «Профит», принадлежащих ФИО1 акционерами ФИО2 и ФИО3 по цене 2 миллиона долларов США + начисленные проценты по ставке 1,5% годовых с даты подписания Акционерного соглашения; срок действия права обратного выкупа равен 24 месяца с даты подписания Акционерного соглашения; в случае отчуждения акций общества «ИК «Профит» акционер ФИО1 обязан передать третьему лицу требование о соблюдении условий Акционерного соглашения, а также опцион обратного выкупа на условиях, определенных Акционерным соглашением; акционеры ФИО2 и
в уставном капитале общества «Касеф» в срок до 01.12.2017г. включительно; соглашение о взаимодействии от 16.05.2017г. между обществом АКБ «Держава», обществом «Комета-престиж» и ФИО2 в целях урегулирования задолженности должника и поручителей перед Банком, вытекающей из Кредитного договора <***> от 16.05.2017г., в соответствии с условиями которого устанавливалось обязательство общества «Комета-престиж» в случае нахождения ФИО2 покупателя, заключить договор купли-продажи 100% доли и полученные денежные средства перечислись в счет погашения задолженности по Кредитному договору, а также предусматривающее право обратного выкупа имущества по цене имеющейся задолженности. Согласно пояснениям ответчика и третьих лиц, заключение вышеуказанных сделок в 2017 году было обусловлено следующим: после возникновения просроченной задолженности по договорам 2014, 2015 года в общем размере 340 083 663, 05 руб. - ФИО2, являющаяся единственным участником должника, обратилась к кредиторам с целью ее урегулирования, основным источником погашения задолженности предполагались денежные средства, вырученные от продажи заложенного имущества (АЗС). Так как в случае взыскания задолженности в судебном порядке и
ему указанное недвижимое имущество по договору купли - продажи за <данные изъяты> рублей, хотя фактически денежные средства от ответчика в указанной сумме ФИО2 не получал, тем более, что спорный объект стоит значительно ниже - <данные изъяты> рублей. При этом в тот же день ответчик ФИО1 написал расписку о том, что он обязуется в течение одного года не переоформлять на себя приобретенную недвижимость, не продавать ее и не сдавать в залог, а также дает право обратного выкупа указанных в договоре купли-продажи объектов недвижимости истцу ФИО2 Фактически истец не имел намерений продавать спорную недвижимость, не делал никаких объявлений, тем более истец является пенсионером и это его единственное жилье, в котором с ним также проживают члены его семьи, в том числе мать - ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., а также несовершеннолетняя ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., и он продолжает оплачивать все коммунальные платежи по месту проживания. Просит суд: признать недействительным (ничтожным) договор купли – продажи земельного
России, и обязан в срок в течение не позднее трех календарных дней с момента получения информации от Комиссионер о реализации Товара явиться по адресу заключения Договора и получить в кассе Комитента денежные средства в размере Цены Товара, указанной в п.1.2.2 Договора ( п.4.2. Договора). Указанный договор может быть расторгнут по соглашению сторон, в установленном законом РФ порядке (п.5.1 Договора). Следует отметить, что в указанном договоре Комиссии не содержится условие о возможности Комитента реализовать право обратного выкупа переданного на комиссию Товара за определенную плату (проценты). Аналогичные договоры были заключены ИП ФИО1 с ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ №Л22-0005546, от ДД.ММ.ГГГГ №Л22-0005545, от ДД.ММ.ГГГГ, №Л22-0005544 от ДД.ММ.ГГГГ, №Л22-0005543 от ДД.ММ.ГГГГ, №Л22-0005542 от ДД.ММ.ГГГГ, №Л22-0005541 от ДД.ММ.ГГГГ, №Л22-0005540 от ДД.ММ.ГГГГ, №Л22-0005539, ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ №Л22-0004606 от ДД.ММ.ГГГГ, №Л22-0000136 от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ №Л22-0000296 от ДД.ММ.ГГГГ, №Л22-0000259 от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с п. 1 ст. 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона обязуется
