изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими); в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплатадействительнойстоимостидоли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года,
иск удовлетворен в части взыскания 15 806 865 рублей 11 копеек; в удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречных требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает на отсутствии в его действиях злоупотребления правом, а также на отсутствии у Общества ущерба. По мнению ФИО1, ему необоснованно отказали в удовлетворении встречных требований, ссылаясь на правомерность своего расчета задолженности по выплатедействительнойстоимостидоли . В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела,
принята в состав участников общества «ВИКЛОН-ТМ» и ей отказано во взыскании действительной стоимости доли. В обоснование заявитель указывает на то, что вследствие раздела с ФИО6 совместного нажитого имущества она приобрела только имущественное право на долю уставного капитала и у нее не возникло корпоративных прав, поскольку уставом общества «ВИКЛОН-ТМ» предусмотрено осуществление перехода доли к третьим лицам с согласия остальных участников общества, которое не получено, в связи с чем у истца возникло право требовать от общества выплатыдействительнойстоимости выделенной ей доли ; запись о включении ФИО2 в состав участников общества от 06.12.2017 была признана недействительной по решению регистрирующего органа от 06.03.2018. Обществом «ВИКЛОН-ТМ» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик просит оставить обжалуемое постановление суда округа без изменения, а кассационную жалобу ФИО7 без удовлетворения. В судебном заседании представитель заявителя поддержал и изложил доводы кассационной жалобы. Кроме того, пояснил, что действия бывшего супруга истца и других участников свидетельствуют о нежелании принять
оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, ФИО6 являлся участником Общества с долей в размере 25% в уставном капитале Общества и вышел из состава участников 18.05.2015. ФИО1, ФИО5 и ФИО6 были заключены договоры от 23.06.2015 уступки права требования действительной стоимости доли в Обществе. На основании названных договоров ФИО6 уступил ФИО1 и ФИО5 право требования к Обществу выплатыдействительнойстоимостидоли , равной 25%, возникшего вследствие выхода ФИО6 из Общества, а также право, обеспечивающее исполнение обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале либо по выдаче в натуре имущества такой же стоимости. Общество сообщило ФИО1 и ФИО5 о получении уведомления ФИО6 о переуступке каждому по 50% права (требования) и выразило готовность исполнить свои обязательства. Во исполнение названного обязательства 11.08.2015 представитель Общества внес в депозит нотариуса ФИО8 денежные средства в счет выплаты
общества с ограниченной входит доля этого участника в уставном капитале общества. В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая не обусловленное волеизъявлением иных участников право требовать выплаты действительной стоимости доли . Суд округа отклоняет возражения ФИО5 и ФИО7 относительно прав ФИО1 требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества в размере 45%. Возражения строятся на факте принятия ФИО1 наследства в 2017 году - после ликвидации в 2013 году Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что ФИО9 умер и ФИО1 приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет
общего числа голосов участников общества (абзац 3 части 2 статьи 23 Закона об обществах). Поскольку в настоящем случае согласие на отчуждение доли в уставном капитале общества, как это предусмотрено уставом, не получено, у общества возникла обязанность по уплате ФИО1 действительной стоимости доли. Принимая во внимание, что решение об отказе в регистрации ФИО1 в качестве участника общества и выплате ей действительной стоимости доли принято ФИО2 26.02.2021, следовательно, с этого момента у истца возникло право требовать выплаты действительной стоимости доли , поскольку получен отказ во вступлении ФИО1 в состав участников общества. Решение единственного участника общества о выплате ФИО1 действительной стоимости доли соответствует действующему законодательству и положениям устава общества. Выводы суда первой инстанции в данной части являются законными и обоснованными. Заявляя требования об истребовании у общества документации, ФИО1 ссылается на положения пункта 3 статьи 50 Закона об обществах. Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, положения статьи 50 Закона об обществах
инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования истца в части возложения на общество «РСМ» обязанности предоставить ФИО1 в течение десяти рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу в виде надлежащим образом заверенных копий бухгалтерского баланса за 2020 год, отчета о финансовых результатах за 2020 год. Установив, что третьим лицом ФИО4 принято решение об отказе в регистрации ФИО1 в качестве участника общества, суд апелляционной инстанции заключил, что у истца возникло право требовать выплаты действительной стоимости доли . Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок). В пунктах 4 – 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
2006 года способом, позволяющим определить принадлежность доли иному лицу, в дело не представлены. Как пояснил представитель общества, ФИО3 воспринимался обществом как участник до того момента, как стало известно о подписании договора от 25.04.2006 не ФИО1, а иным лицом. С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ФИО3 обладает правами участника общества на основании договора купли-продажи с 25.04.2006 и вправе реализовать принадлежащие ему права участника, в том числе право требовать выплаты действительной стоимости доли на основании положений статьи 94 ГК РФ, статьи 23 Закона об ООО. Определением суда от 27.01.2018 по ходатайству ответчика была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли 49% в уставном капитале общества, производство которой поручено ООО АФК «Концепт», эксперту ФИО5. Согласно заключению эксперта от 14.03.2017 №1162-17 действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составила 12 640 000 руб. Анализ экспертного заключения, выполненного экспертом по настоящему делу, позволяет прийти к выводу
способом, позволяющим определить принадлежность доли иному лицу, в дело не представлены. Из пояснений представителя общества следует, что ФИО1 воспринимался обществом как участник до того момента, как стало известно о подписании договора от 25.04.2006 не ФИО4, а иным лицом. С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ФИО1 обладает правами участника общества на основании договора купли-продажи с 25.04.2006 и вправе реализовать принадлежащие ему права участника, в том числе право требовать выплаты действительной стоимости доли на основании положений статьи 94 ГК РФ, статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Признавая требования истца в части взыскания 12 640 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества обоснованными, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно исходил из результатов проведенной в соответствии со статьей 82 АПК РФ судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли 49% в уставном капитале общества,
ООО «Агроцентр» и ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поданное в Оренбургский районный суд ..., что также свидетельствует о реализации прав, которые были переуступлены обществу на основании соглашения от .... Достоверных и достаточных доказательств, дающих основание полагать, что соглашение об уступке прав от ..., заключенное между ФИО8 и ООО «Премьер», является мнимой сделкой, истцом суду не представлено. Таким образом, поскольку на момент заключения оспариваемого соглашения, ФИО8, как бывший участник общества, имел право требовать выплаты действительной стоимости доли от ООО «Агроцентр», то в соответствии со статьей 382 ГК РФ это право могло быть передано другому лицу на основании сделки, оформленной сторонами в виде договора уступки требования, в связи с чем, оспариваемое соглашение не противоречит гражданскому законодательству. При этом суд отмечает, что при замене кредитора права истца не нарушены, поскольку уступка прав требования не влияет на объем прав и обязанностей должника. Для истца не может иметь значения в чей адрес необходимо
ООО «РОСМЕТ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 244 090 руб. Указывает, что после получения свидетельства о праве на наследство, направила по юридическому адресу общества, участникам общества заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале. Заявление было направлено почтой ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ данное заявление было возвращено в связи с истечением срока хранения. Ответ от участников общества получен не был. Полагает, что с момента перехода доли, принадлежащей наследнику, к обществу, у наследника возникло право требовать выплаты действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества. Обществом не были исполнены обязательства по выплате действительной стоимости наследнику умершего участника общества Г.В.М., другими участниками общества было отказано в даче согласия на переход части доли в уставном капитале общества. Просит взыскать с ответчика ООО «РОСМЕТ» в свою пользу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «РОСМЕТ» в размере действительной стоимости доли наследодателя Г.В.М. в сумме 244 090 руб., а также расходы по уплате
доли в уставном капитале. Оно должно это сделать в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, не предусмотрен уставом общества. Поскольку трехмесячный срок истек, обязанность общества по выплате действительной стоимости доли считается нарушенной. Решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 03.04.2018 г. ФИО2 отказано в признании отчуждения доли ФИО3 в ООО «Бревера» недействительной. Суд исходил из того, что истец имеет право требовать выплаты действительной стоимости доли ФИО3 у ответчика ООО «Бревера», так как противное нарушает права истца на получение компенсации от ФИО3 по брачному договору, присужденной решениями суда. Расчет действительной стоимости доли ФИО3 в ООО «Бревера» на 01.12.2015 г. произведен самим ФИО3 и представлялся в Арбитражный суд Калининградской области. Действительная стоимость доли составляет по состоянию на 01.12.2015 г. - 9118000 руб. То есть, продавая свою долю в уставном капитале, ответчик знал, что является должником и на его долю
