Правовая природа устава - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям. По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными. Поскольку в данном случае изменения в Устав Общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось по существу оспариванием указанного решения общего собрания участников общества. Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках

о голосовании ФИО1 Заявитель жалобы АО «ОКБ «Октава» также полагает, что формулировка пункта 7.5 устава в редакции 2020 года, утвержденного оспариваемым решением, соответствует абзацу 2 части 2 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Апеллянт АО «ОКБ «Октава» не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что недействительность части устава общества влечет недействительность устава в целом. Заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не была учтена правовая природа устава как разновидности сделки, в связи с чем судом первой инстанции были нарушены положения статьи 180 ГК РФ в соответствии с которой недействительность части сделки не влечет недействительность других ее частей. От ФИО1 в суд поступил отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому истец возражает по доводам апелляционных жалоб и просит отказать в их удовлетворении. От УФНС России по Тульской области в суд поступил отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому соответчик полагается на мнение суда.

на решении общего собрания участников ООО «ИСТОЧНИК», не отражающего действительного волеизъявления всех участников общества на внесение заявленных изменений в устав, оно подлежит признанию недействительным как не соответствующее требованиям Закона о государственной регистрации по признаку недостоверности и нарушающие права истца как участника Общества. Доводы апелляционной жалобы ООО «Источник» о неверной квалификацией устава в качестве сделки, которую можно оспорить, основаны на ошибочном толковании положений действующего гражданского законодательства, противоречат приведенным первой и апелляционной судами разъяснениям относительно правовой природы устава юридического лица. Возражения апеллянтов о необходимости первоочередного обжалования решения общего собрания участников Общества о внесении изменений в его устав коллегией не принимаются, поскольку в рассматриваемом деле само по себе решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 4 от 03.03.2014, принято по трем вопросами повестки, истец принимал участие на собрании и голосовал положительно по всем вопросам, однако представленная на регистрацию новая редакция устава не соответствует волеизъявлению участников общества, оформленных протоколом № 4 от

этом основании устав ФГБУ ФИПС не может быть отнесен к числу нормативных правовых актов, поскольку по своей правовой природе, определенной названной нормой права, он содержит положения, определяющие организацию и порядок деятельности ФГБУ ФИПС как юридического лица (учреждения), не устанавливает общеобязательные правила поведения, рассчитанные на неопределенный круг лиц. Наличие внешнего эффекта от реализации положений данного устава (связанных, в частности, с порядком взаимодействия между ФГБУ ФИПС и различными лицами) не меняет его правовой природы. На правовую природу устава не влияет и статус его учредителя – федерального органа исполнительной власти. Установив исходя из оценки его содержания, что оспариваемый устав ФГБУ ФИПС не является нормативным правовым актом, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что спор о признании недействительным устава ФГБУ ФИПС не относится к подсудности Суда по интеллектуальным правам на основании пункта 1 части 4 статьи 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также судом первой инстанции правомерно установлено, что оспариваемый приказ

14, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительной редакции устава Общества, зарегистрированной Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Иваново 30.12.2014. Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Конохово» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что суд неправильно определил правовую природу устава Общества и квалифицировал его; не дал надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе; избранный истцом способ защиты права является ненадлежащим, поскольку он не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны и третьи лица не обеспечили явку представителей в суд округа. В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и

редакции от 09.10.2019). Выход участника из Общества, в соответствии с пунктом 9.1 Устава, не предусмотрен. Таким образом, положения устава общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества от 09.10.2019, через введение института преимущественного права покупки доли по номинальной цене, фактически ограничили участников общества в отчуждении ими своих долей на неопределенно долгий срок, лишая тем самым их возможности вернуть свои инвестиции. Указанное противоречит существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, составляющего правовую природу устава такого корпоративного образования как общество с ограниченной ответственностью. Как указано в абзаце 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Таким образом, решения собраний

закрепляется воля всех учредителей о создании кооператива (ст. 4 Федерального закона от 8 мая 1996 года N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"). В силу п. 1 ст. 5 Федерального закона "О производственных кооперативах" учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива. Указанная норма, а также ст. 11 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" определяют перечень сведений, обязательных для включения в устав кооператива. Из анализа вышеприведенных правовых норм следует, что правовая природа устава кооператива такова, что в основе указанного документа лежит соглашение участников, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер. Таким образом, поскольку устав кооператива, определяющий порядок его создания, управлением им и участием в кооперативе, носит гражданско-правовой характер и не является правовым актом, разрешение спора по требованию члена (участника) кооператива о недействительности его положений, притом, что устав подлежит утверждению общим собранием членов кооператива, подведомственно арбитражному суду в силу ст. 225.1 АПК РФ. Требования истцов, изложенные в

судом данной части исковых требований) основана на ошибочном толковании подателем жалобы возникших договорных отношений, равно как и правовой природы компенсационных процентов и членских взносов, основанием для начисления которых являются различные юридические факты, как то заключение между сторонами договора займа и статус ФИО1 как члена кооператива на дату формирования истцом исковых притязаний. Признавая ошибочным утверждение ФИО1 об отсутствии у нее по состоянию на 20 июля 2016 года задолженности перед кооперативом по компенсационным и членским взносам, судебная коллегия учитывает следующее. В силу п.1 ч.1 ст.З Федерального закона «О кредитной кооперации» кредитный кооператив является некоммерческой организацией. Деятельность кредитного кооператива состоит в организации финансовой взаимопомощи членов кредитного кооператива (пайщиков) посредством объединения паенакоплений (паев) и привлечения денежных средств членов кредитного кооператива (пайщиков) и иных денежных средств в порядке, определенном настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и уставом кредитного кооператива. В соответствии с п.6 ч.З ст.1 Федерального закона «О кредитной кооперации» взносы члена кредитного кооператива