Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 73 - Соотношение преимущественногоправаобщества на приобретение собственных акций и ограничений на приобретение обществом более 10 процентов собственных акций - Последствия нарушения ограничений на приобретение обществом собственных акций 1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций: до полной оплаты всего уставного капитала общества; если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций; если на момент
отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественноеправо непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право. В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право. 4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих
по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 4, копр. 4, как не соответствующее Федеральному закону от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 159-ФЗ); - обязать Департамент принять решение об условиях приватизации указанного муниципального имущества, предусматривающее преимущественное право Общества на его приобретение и направить Обществу копию данного решения, предложение о заключении договора купли-продажи и проект договора купли-продажи указанного имущества в установленные в соответствии с Законом № 159-ФЗ порядке и сроки. Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа решением от 22.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.11.2019, отказал в удовлетворении требований Общества. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Общество, ссылаясь
Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», пришли к выводу, что отказ Администрации в продлении срока договора аренды не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов Общества. Суды исходили из следующего: Общество не начало строительство на арендуемом земельном участке, на участке отсутствуют какие-либо объекты, на которые зарегистрировано право собственности Общества; Общество не представило доказательств того, что Администрация планирует передать спорный участок иному лицу; преимущественное право Общества на заключение договора аренды на новый срок может быть реализовано только после проведения торгов на право заключения договора аренды; при таком положении Администрация правомерно отказала Обществу в заключении договора аренды на новый срок без проведения торгов. Суд округа признал выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов трех инстанций, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела,
от этого договора, что является основанием для признания данного отказа ничтожным. Суд округа не согласился с выводом судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности отказа истца от исполнения спорного договора субаренды, но поскольку этот вывод не привел к принятию неправильного решения, оставил без изменения решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Суд кассационной инстанции указал следующее: в договоре субаренды предусмотрено право любой из сторон отказаться от исполнения этого договора без указания причин; преимущественное право Общества на заключение договора субаренды на новый срок может быть реализовано им только в случае передачи истцом спорных земельных участков иному лицу в аренду; глава КФХ ФИО1 не имеет неисполненных денежных обязательств перед Обществом; лишение истца права на получение арендной платы по спорному договору субаренды по причине наличия у предыдущего арендатора неисполненных обязательств перед ответчиком не основано на нормах права и является недопустимым, поскольку глава КФХ ФИО1 не получает какого-либо встречного предоставления за использование
представленных материалов следует, что ФИО1, являющаяся участником общества, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу, ссылаясь на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества без ее согласия, чем нарушается преимущественное право истца на выкуп этой доли. Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что с момента, когда ФИО1 должна была узнать о нарушении ее преимущественного права на приобретение доли
права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Обращаясь в суд с требованиями о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Эверест», общество «Инновация» настаивало на том, что указанная сделка прикрывала договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности, принадлежащей обществу «Эверест», нарушила преимущественное право общества «Инновация» как другого участника долевой собственности, на покупку доли в праве общей долевой собственности, ссылалось на положения статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с
ответственностью продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным
№ 14 (в редакции на момент принятия спорного решения общим собранием) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным
жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ЗАО «ВостСибТрансПроект» просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 июля 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не применен закон, подлежащий применению, а именно пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); преимущественное право общества на приобретение отчужденной ФИО1 акции сохраняется независимо от оснований такого отчуждения (безвозмездность договора). В отзыве на кассационную жалобу АО «НРК-Р.О.С.Т.» просит обжалуемые судебные акты в части требований к нему оставить без изменения, а разрешение кассационной жалобы в отношении исковых требований, предъявленных к иным ответчикам, оставляет на усмотрение суда округа. Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в
Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 93 ГК РФ, статьями 8, 21 Закона об ООО, пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленумов №90/14), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска. Отказ в иске мотивирован тем, что преимущественное право Общества на приобретение доли в уставном капитале Общества не нарушено; документальное подтверждение реальной возможности приобретения доли Обществом в порядке реализации преимущественного права покупки отсутствует; указанное в иске требование в соответствии с частью 18 статьи 21 Закона об ООО может быть заявлено ООО «ПримПортСервис», а не истцом как участником Общества, полномочия которого действовать от имени общества в силу абзацев 5 и 6 части 1 статьи 65.2 ГК РФ ограничены правом оспаривать совершенные корпорацией сделки и
обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. Вопреки позиции студии «Панорама», суды первой и апелляционной инстанций правомерно предприняли действия, направленные на выявление действительной общей воли сторон договора от 17.12.1999 № 02 с учетом цели договора в целом и применимого законодательства. Буквальное истолкование договорных условий не позволило судам определить содержание договора в связи с наличием в нем противоречий. Так, с одной стороны, договором предусмотрено преимущественное право общества «Новый русский сериал» на заключение с продюсером договора заказа производства фильма (приобретение прав) последующих серий сериала (п. 1.2 договора), но при этом стороны в пункте 1.3 договора предусматривают передачу исключительного права на переработку фильма (за исключением права на осуществление съемки продолжения). Кроме того, в противоречие с условием о сохранении за продюсером некоторых правомочий на аудиовизуальное произведение в пункте 2.1.13 договора продюсер принял на себя обязательство при оформлении документации указать, что все права на
"Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции № 8 от 27 октября 2008 года, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества
обезличенаг. был определен порядок распоряжения совместным имуществом, в том числе и закрепляющий преимущественное право ООО «юридическое лицо» на выкуп земельных долей. Поскольку действующим законодательством при возмездном отчуждении доли преимущественное право предоставлено как участникам долевой собственности, так и организации использующей данный земельный участок, собственниками долевой собственности своим решением был определен порядок и очередность реализации преимущественного права на выкуп земельной доли при ее возмездном отчуждении, а именно обязанность собственников земельных долей соблюдать в первую очередь преимущественное право Общества на выкуп отчуждаемых земельных долей. Указанное соглашение носит гражданско-правовой характер и налагает на собственников долевой собственности ограничение полномочий при совершении сделок связанных с возмездным отчуждением земельных долей. В соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ от Дата обезличенаг. «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» устанавливаются особенности определения порядка распоряжения, владения и пользования земельным участком, находящимся в долевой собственности, а именно - решение о порядке владения и пользования земельным участком, находящимся в долевой собственности, принимается
