Прекращение полномочий совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

агрегатный завод» (далее – завод) к заводу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр» (далее – регистратор), о возложении обязанности на завод в срок не позднее 70-ти дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом завода, со следующей повесткой дня: – о досрочном прекращении полномочий совета директоров завода; – об избрании совета директоров завода; – о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2019, установил: решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020, иск удовлетворен частично суд возложил на завод обязанность не позднее 70-ти дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли завода по данным бухгалтерской

раздела 8 устава Общества кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие от 2/3 количественного состава совета директоров. Годовым общим собранием участников Общества от 29.04.2019 сформирован совет директоров в следующем составе: ФИО6, ФИО1, ФИО7, ФИО2 и ФИО3 Согласно подпункту 13 пункта 8.14 раздела 8 Устава Общества к компетенции совета директоров отнесено образование исполнительных органов юридического лица, и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего, и условий договора с ним. По инициативе члена совета директоров Общества - Скрипки В.Э., 01.07.2019 на основании заявления, поданного 30.06.2019, проведено заседание совета директоров, со следующей повесткой: о прекращении полномочий генерального директора ФИО8; о возложении полномочий генерального директора на ФИО4 В заседании Совета директоров Общества приняли участие ФИО2 и ФИО3 По итогам заседания совета директоров Общества принято решение: о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО8; о возложении полномочий

годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.4 устава, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. В случае если общим собранием акционеров совет директоров не сформирован, вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, переходят к компетенции общего собрания, кроме обязанности по подготовке и проведению общего собрания акционеров (пункт 12.9). Таким образом, в уставе императивно установлено прекращение полномочий совета директоров , в случае если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные в пункте 11.4 устава, согласно которому общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. С учетом изложенного истец не доказал свой статус как члена совета директоров и соответственно право на обжалование сделок и истребование документации на основании статьи

пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. 24.08.2002 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «СЗП», в повестку дня которого были включены следующие вопросы: досрочное прекращение полномочий совета директоров ; избрание совета директоров; досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии; избрание членов ревизионной комиссии. Факт проведения общего собрания акционеров 24.08.2002 лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что подтвердили в суде кассационной инстанции представители ООО «НАК» и ООО «Северо-Западный Транс Сервис». Истец является акционером ОАО «СЗП», владеющим 5 279 980 обыкновенными именными акциями, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской по счету депо №0041-АР (т.1, л.д. 60). Данный спор возник из гражданских правоотношений, в связи

предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции. В соответствии с п.2.5 указанного Положения, доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования. В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ г. ООО «КМ» в совет директоров ОАО «Б» подано требование от ДД.ММ.ГГГГ г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров с нижеследующей повесткой дня: - досрочное прекращение полномочий Совета директоров ОАО «Б»; - избрание Совета директоров ОАО «Б». К требованию ООО «КМ» от ДД.ММ.ГГГГ г. была приложена выписка по счету депо № от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ЗАО Ф», согласно которой ООО «КМ» владеет <данные изъяты> обыкновенными именными акциями ОАО «Б», что составляет более 10% голосующих акций ОАО «Б». В соответствии с протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ. заседания совета директоров ОАО «Б», ДД.ММ.ГГГГ г. проведено заседание совета директоров в форме заочного голосования, в котором приняли участие

предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции. В соответствии с п.2.5 указанного Положения, доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования. В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ г. ООО «КМ» в совет директоров ОАО «ФИО30» подано требование от ДД.ММ.ГГГГ г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров с нижеследующей повесткой дня: - досрочное прекращение полномочий Совета директоров ОАО «Б»; - избрание Совета директоров ОАО «Б». К требованию ООО «КМ» от ДД.ММ.ГГГГ г. была приложена выписка по счету депо № от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ЗАО Ф», согласно которой ООО «КМ» владеет <данные изъяты> обыкновенными именными акциями ОАО «Б», что составляет более 10% голосующих акций ОАО «Б». В соответствии с протоколом №№ от ДД.ММ.ГГГГ. заседания совета директоров ОАО «Б», ДД.ММ.ГГГГ г. проведено заседание совета директоров в форме заочного голосования, в котором приняли участие

(требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции. В соответствии с п.2.5 указанного Положения, доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования. В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Корпорация «<данные изъяты>» в совет директоров ОАО «<данные изъяты>» подано требование от ДД.ММ.ГГГГ о созыве внеочередного общего собрания акционеров с нижеследующей повесткой дня: - досрочное прекращение полномочий Совета директоров ОАО «<данные изъяты>»; - избрание Совета директоров ОАО «<данные изъяты>». К требованию ООО «Корпорация «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ была приложена выписка по счету депо № от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ЗАО АКБ «<данные изъяты>», согласно которой ООО «Корпорация «<данные изъяты>» владеет 41 238 432 обыкновенными именными акциями ОАО «<данные изъяты>», что составляет более 10% голосующих акций ОАО «<данные изъяты>». В соответствии с протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ заседания совета директоров ОАО «<данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ проведено заседание

«2К» в нее внесены, а также внесена запись № об увольнении ДД.ММ.ГГГГ по п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации (по инициативе работника) на основании приказа от ДД.ММ.ГГГГ №-л/с. Согласно представленным ответчиком доказательств, увольнение истца произведено по его заявлению от ДД.ММ.ГГГГ об увольнении ДД.ММ.ГГГГ по собственному желанию, в связи с чем единственным акционером общества ДД.ММ.ГГГГ принято решение № об освобождении ФИО1 от должности председателя совета директоров, а также о досрочном прекращении полномочий совета директоров ; также ответчиком указано, что в октябре-декабре 2017 года и до ДД.ММ.ГГГГ истцу начислялась заработная плата и окончательный расчет при увольнении произведен ДД.ММ.ГГГГ, о чем представлены расчетные листки и платежные поручения. Также из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ является участником и генеральным директором ООО «Объединенный инжиниринговый центр», с которым АО «2К» заключен договор о ведении кадрового учета, и согласно акту-приема передачи документов, подписанному со стороны ООО «Объединенный