общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать, в том числе порядок и условия преобразования, а также порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Как установлено судами, условия и порядок реорганизации закрытого акционерного общества, а также порядок обмена акций указанного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью были утверждены 31.07.2014 на годовом общем собрании акционеров, на котором ФИО1, являющаяся владельцем 15 840 обыкновенных именных бездокументарных
относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Терра-Авто» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Балт Мобил» (Санкт-Петербург), гражданина ФИО2 (Санкт-Петербург) (далее – третьи лица), о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества «Петрозаводск-Лада» (далее - компания) от 03.09.2018 № ВОСА18-09(01) по второму вопросу повестки дня в части определения способа формирования уставного капитала и порядка обмена акций на доли участников в уставном капитале общества, исключающей предоставление акционерам, не принимавшим участия в голосовании, либо голосовавшим против преобразованияобщества , долей в уставном капитале общества (пункты 1.1.4, 1.1.5, 1.2.1, 1.4, 1.4.1, 1.4.2); о восстановлении корпоративного контроля истца над обществом путем признания за ним с даты создания общества права на долю в размере 0,1% в уставном капитале указанной организации (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: при новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
осуществляет эксплуатацию взрывопожароопасных производственных объектов на основании лицензии от 04.12.2002 N 52-ЭВ-000172. В лицензии содержится перечень разрешенных видов деятельности: получение, хранение и использование воспламеняющихся, окисляющих, горючих, взрывчатых веществ, определенных приложением 1 к Федеральному закону от 21.07.1997 № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов» (далее – Закон № 116-ФЗ), за исключением взрывчатых материалов промышленного назначения и муки на предприятиях по производству хлеба, хлебобулочных и кондитерских изделий. В связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразованияобщество обратилось в управление с заявлением о переоформлении лицензии. Управление, рассмотрев заявление, установило нарушение обществом требований Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (далее – Закон № 99-ФЗ), Положения о лицензировании «О лицензировании эксплуатации взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности», утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 10.06.2013 № 492, в связи с чем направило письмо от 14.02.2019 № 01-15/4372 об устранении выявленных нарушений. По результатам
сумме 13 457 рублей 4 копеек. Определением от 07.12.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.02.06, заявление налоговой инспекции оставлено без рассмотрения. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.05.06 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела налоговая инспекция заявила ходатайство о замене стороны – ГУП «Фарммедтех» на его правопреемника – открытое акционерное общество «Фармация» (далее – общество). Заявление мотивировано тем, что решением от 19.04.05 суда общей юрисдикции преобразование общества в ГУП «Фармация», а затем в предприятие признано незаконным. Определением от 28.06.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.08.06, заявление удовлетворено. Суды пришли к выводу о том, что общество является правопреемником предприятия. В кассационной жалобе общество просит определение и постановление отменить, в удовлетворении требований о замене стороны отказать. По мнению заявителя, признание недействительной государственной регистрации предприятия влечет его ликвидацию. Активы ликвидированного предприятия обществу не переданы, поэтому требования к нему о взыскании налоговых санкций
лицо не утратило принадлежащие ему корпоративные права, так и правопорождающий - в случае, когда суд признает за лицом корпоративные права при наличии к тому законных оснований. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив. Таким образом, при реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью в результате обмена акций в уставном капитале закрытого акционерного общества на доли общества с ограниченной ответственностью, номинальная стоимость которых составляет уставный капитал общества, корпоративные права его участников не прекращаются. Право собственности на доли в создаваемом вследствие преобразования обществе может возникнуть только у собственников акций в уставном капитале преобразуемого акционерного общества.
Государственная регистрация кооператива произведена ДД.ММ.ГГГГ, на что указывает выписка из Единого государственного реестра юридических лиц. 3. ФИО2 на общем собрании акционеров ЗАО "Ногир" ДД.ММ.ГГГГ не присутствовал, что подтверждается также списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Ногир». В соответствии с Порядком обмена акций ЗАО «Ногир» на паи членов СПК "Колхоз "Ногир", утвержденным решением общего собрания ЗАО «Ногир» от ДД.ММ.ГГГГ, обмену подлежат все акции ЗАО «Ногир», принадлежащие акционерам, проголосовавшим за преобразование общества в кооператив на собрании акционеров, а также – акционерам, подавшим заявления о вступлении в кооператив в течение 45 дней после принятия решения о преобразовании общества на собрании акционеров ( голосовавшим против преобразования, воздержавшимся и не принимавшим участия в голосовании) и вне зависимости от того, состоит ли акционер в трудовых отношениях с акционерным обществом. Оставшиеся акции общества ( не подлежащие обмену) считаются погашенными (аннулируются) в момент государственной регистрации образования кооператива. Согласно п. 1 ст. 75
своему усмотрению. Следовательно, условия реорганизации, в том числе договора о присоединении, который должен содержать положения о коэффициенте конвертации акции как существенное условие договора, стороны вправе определять по своему усмотрению (ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствий с подп.3 п.3 ст.20 Закона N208-ФЗ общее собрание акционеров реорганизуемого акционерного общества принимает решение о реорганизации, которое должно. содержать в том числе порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной ответственностью. Согласно п. 4 ст. 20 Закона N208-ФЗ при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. При этом, как нам представляется, к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица также и в отношении его акционеров. Это означает, что преобразование общества не должно приводить к прекращению корпоративных отношений между этим обществом и
образом извещен о дате и месте рассмотрении дела. В связи с неявкой ответчика, извещенного о дате, времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, суд определил рассмотреть настоящее дело в порядке заочного производства. Суд, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, считает, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ завершена реорганизация ООО «Экспобанк» в преобразование Общества с ограниченной ответственностью «Экспобанк» (ООО «Экспобанк») в Акционерное общество «Экспобанк» (АО «Экспобанк»). В соответствии с ч.5 ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, таким образом, АО «Экспобанк» является правопреемником всех прав и обязанностей ООО «Экспобанк», несет права и обязанности по всем договорам, действующим в реорганизованном банке. Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между
