Продажа акций по номинальной стоимости ниже рыночной - гражданское законодательство и судебные прецеденты

1223 штуки, заключенного с ФИО20. К такому выводу арбитражный суд приходит исходя из следующего. В соответствии с пунктом 1.1. договора купли- продажи акций от 25.03.2011 года, заключенного между ОАО «Знаменская сельхозтехника» и ФИО20, продавец (ОАО «Знаменская сельхозтехника») обязуется передать в собственность, а покупатель (ФИО20) – принять и оплатить принадлежащие продавцу обыкновенные именные бездокументарные акции, регистрационный № 1-02-40351-А, номинальной стоимостью 500 рублей, в количестве 1223 штук. Указанными выше доказательствами подтверждается, что 1223 акции, являющиеся предметом оспариваемого договора, в период с 31.12.2007 года по день заключения оспариваемой сделки на балансе общества учитывались как собственные акции, выкупленные у акционеров. В соответствии с пунктом 3 статьи 72 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» указанные акции в количестве 1223 штуки должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, то есть, в данном случае, не позднее 31.12.2008 года, в противном случае

о продажах своих акций, денежные средства в общей сумме 1 116 000 рублей. В соответствии с протоколом № 104 06.08.2018 Советом директоров общества принято решение реализовать ранее приобретенные у акционеров общества собственные размещенные обыкновенные акции в количестве 232 штуки (протокол заседания Совета директоров № 103 от 23.07.2018) по номинальной стоимости ФИО1 07.08.2018 между АО «Приморавтоматика» в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 1 (далее – спорный договор), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель - принять и оплатить акции АО «Приморавтоматика» в количестве 232 штуки по номинальной цене – 1200 рублей за одну акцию (пункты 1.1 и 1.2 договора). Согласно пункту 1.3 договора цена договора составляет 278 400 рублей. Указанная цена оплачена Гречишкиным В.И. платежным поручением 08.08.2018 № 272702. Полагая, что спорный договор совершен с нарушением положений статьи 72 Закона об АО по цене ниже рыночной стоимости

законных интересов истца и наличия неблагоприятных последствий для общества (убыточности для общества в результате продажи акций), не установлены нарушения порядка одобрения сделки купли-продажи акций ФИО5 Суды исходили из того, что договор купли- продажи акций от 05.11.2013, согласно которому общество «Информпечать» в лице генерального директора ФИО3 продало ФИО5 спорный пакет акций стоимостью 8 028 000 руб. (дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4014 шт. номинальной стоимостью 55 руб. по цене 2000 руб. за акцию), заключен на основании решения общего собрания акционеров общества «Информпечать» от 30.07.2013. Решения данного собрания не признаны недействительными в установленном порядке. Рассмотрев доводы истца о том, что при проведении дополнительной эмиссии акций Советом директоров общества «Информпечать» стоимость дополнительно размещенных акций была определена значительно ниже рыночной , суды признали их необоснованными. Оценив заключение экспертов, суды пришли к выводу, что с учетом кризисного (убыточного) финансового состояния общества в течение 2011 - 2013 годов, его неплатежеспособности, наличия по итогам 6

подавшим заявления о продажах своих акций, денежные средства в общей сумме 1 116 000 рублей. В соответствии с протоколом №104 06.08.2018 Советом директоров общества принято решение реализовать ранее приобретенные у акционеров общества собственные размещенные обыкновенные акции в количестве 232 штуки (протокол заседания Совета директоров №103 от 23.07.2018) по номинальной стоимости ФИО1 07.08.2018 между АО «Приморавтоматика» в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций №1 (далее – спорный договор), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель - принять и оплатить акции АО «Приморавтоматика» в количестве 232 штуки по номинальной цене – 1200 рублей за одну акцию (пункты 1.1 и 1.2 договора). Согласно пункту 1.3 договора цена договора составляет 278 400 рублей. Указанная цена оплачена ФИО1 платежным поручением 08.08.2018 № 272702. Полагая, что спорный договор совершен с нарушением положений статьи 72 Закона об АО по цене ниже рыночной стоимости спорных акций,

«ЦКЭС» и ООО «Электрон» обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Коммунэлектро», государственный регистрационный выпуск 11.01.2002 №1-02-31553-К, зарегистрированный 11.01.2002, номинальная стоимость 100 рублей за одну акцию, в количестве 33100 штук, была одобрена, стоимость продажи акций установлена в размере номинальной стоимости 100 рублей за одну акцию. При этом во внимание был принят отчет об оценке №884-06 от 30.10.2006, в соответствии с которым рыночная стоимость одной обыкновенной акции в составе не контрольного пакета акций ЗАО «Коммунэлектро» по состоянию на 27.10.2006 составляет 61 рубль. Учитывая, что в результате сделки ООО «Электрон» приобретал контрольный пакет акций ЗАО «Коммунэлектро» стоимость продажи была откорректирована и установлена в размере номинальной стоимости 100 рублей за одну акцию. С учетом изложенного, ответчик полагает, что акции были проданы по цене, не ниже рыночной . Однако суд не может согласиться с данными доводами ответчика по следующим основаниям. Из отчета независимого оценщика ФИО10 №884-06 от 30.10.2006 (л.д.25-58 т.2) следует, что в соответствии с заданием на

за продажу контрольного пакета акций общества 22 являлся генеральный директор ОАО «Пятилетка» ФИО2 как лицо, подписавшее договор купли- продажи акций. Подсудимыми ФИО2 и ФИО5 нарушены: п.1 ст.36 Федерального закона «Об акционерных обществах» «оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций». Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости. ст. 77 федерального закона «Об акционерных обществах», пункты 3.14, 8.2.9, 10.9 Устава ОАО «Пятилетка» (т.5 л.д.6-26) «оплата акций Общества осуществляется по цене, определенной Советом Директоров, но не ниже их номинальной стоимости. В случаях, когда цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг определяется Советом директоров, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости, для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик». ст. 18 Федерального закона «О рынке ценных