Продажа доли в уставном капитале ниже рыночной - гражданское законодательство и судебные прецеденты

пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствовался статьями 10, 65.2, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел разъяснения, содержащиеся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», экспертные заключения и исходил из того, что продажа доли в уставном капитале общества «Прорыв» осуществлена по цене значительно ниже рыночной стоимости, в связи с чем пришел к выводу о заключении спорных сделок купли-продажи на явно убыточных для общества «Невский проспект» условиях, признал их недействительными и возложил на стороны обязанность возвратить друг другу все, полученное по сделкам. Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы судов не опровергают, по существу, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, что не относится

732 500 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами – 261 765 рублей 21 копейка. Решением Советского районного суда г. Иваново по делу № 2-779 от 24.12.2009 с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору от 23.06.2008 купли- продажи доли в уставном капитале ООО «ГИМО плюс» в размере 7 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 825 388 рублей и убытки в размере 668 043 рубля 97 копеек. Указывая, что договор купли-продажи от 18.09.2008 между ООО «ГИМО плюс» и ФИО2 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключенной без одобрения незаинтересованным участником общества ФИО1, а спорное имущество продано по цене значительно ниже рыночной стоимости с целью причинения вреда участнику общества ФИО1 и обществу, ФИО1 и ООО «ГИМО плюс» обратились в суд с настоящими исками. Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью

19 августа 2020г., заключенного между ФИО2 и ФИО3, были направлены на завладение ФИО3 100% доли в уставном капитале общества по заниженной стоимости в обход установленных законом ограничений, установленных п. 3 ст. 182 ГК РФ. Так, по договору купли- продажи от 22.08.2019 ФИО2 приобрела 100% доли в уставном капитале общества за 240 000 рублей. По договору купли-продажи от 18.08.2020 ФИО2 продала указанную долю ФИО3 также за 240 000 рублей. При этом согласно документам, представленным ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», ФИО2 за время владения долей за период менее двух лет было выплачено более 6 000 000 рублей дивидендов. Однако после этого она продает успешный бизнес за 240 000 рублей. Что гораздо ниже номинальной и рыночной стоимости доли. По мнению истца, указанные обстоятельства также свидетельствуют об отсутствии у ФИО2 собственного интереса в приобретении указанной доли, при том, что рыночная стоимость доли в десятки раз превышает стоимость доли, указанную в оспариваемых договорах купли-продажи. Настаивает, что

данных сделок купли-продажи с последующим их новированием в долговые обязательства Обществом не представлены, равно как и не представлены доказательства того, что именно внутригрупповые сделки купли- продажи долей в уставных капиталах позволили привлечь внешних кредиторов (абз. 8 стр. 22, абз.1 стр. 23 отзыва управления, абз. 8 стр. 22-абз. 1 стр. 23 пояснений управления от 16.07.2019). Таким образом, претензии Управления, как усматривается из вышеизложенного, сводятся исключительно к способу приобретения долей в ООО «Агроторг» и использования в этих целях заемных средств, предоставленных иной компанией группы. При этом, поскольку Управление не оспаривает сумму основного долга перед Speak, равно как и факт новации, то его претензии в отношении сумм процентов по Договору займа № 1 носят заведомо искусственный характер, с учетом того, что ставки процентов по займу были ниже рыночных , что опят же Управлением не оспаривается. Более того, если, следуя подходу Управления, рассматривать процентные доходы, выплаченные Обществом в пользу X5 Retail Holding, в качестве

84,69 % уставного капитала номинальной стоимостью 47 830 000 руб. (при кадастровой стоимости объектов недвижимости 17 102 672 руб., л.д. 77-80 том 1). По договору купли- продажи от 09.07.2019 Жилина О.П. приобрела у ООО «Карьероуправление» всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Карьероуправление-Север» в размере 15,31 % номинальной стоимостью 8 647 090 руб. по цене 2 361 567 руб. с отсрочкой уплаты в течение пяти лет и в отсутствие обеспечения в виде залога (л.д. 83 том 1). Оплата по договору от 09.07.2019 произведена ФИО2 на сумму 200 000 руб. по квитанциям от 02.10.2019 № 32280, от 19.12.2019 № 024859 (л.д. 38-39 том 2). Таким образом, стоимость доли в уставном капитале ООО «Карьероуправление-Север», определенная в договоре купли-продажи от 09.07.2019, значительно ниже ее рыночной стоимости. Доказательства обоснованности реализации доли по цене 2 361 567 руб., а также необходимости ООО «Карьероуправление» такого существенного снижения ее рыночной стоимости, в материалах дела отсутствуют.

копеек. 1.4.2. 100% доля участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БАЗИС-СТРОЙ" (ОГРН <***>, ИНН 8602199268), рыночная стоимость которого менее 100 000 (Ста тысяч) рублей 00 копеек без проведения торгов, путем заключения прямых договоров купли- продажи по цене не ниже рыночной стоимости (наибольшего предложения). Рыночная стоимость имущества Должника, согласно решения об оценке имущества должника № 2 от 13 сентября 2019 года, принадлежащих на праве собственности ФИО1 составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. 1.4.3. 100% доля участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Теплоресурс" (ИНН <***>), рыночная стоимость которого менее 100 000 (Ста тысяч) рублей 00 копеек без проведения торгов, путем заключения прямых договоров купли-продажи по цене не ниже рыночной стоимости (наибольшего предложения). Рыночная стоимость имущества Должника, согласно решения об оценке имущества должника № 3 от 13 сентября 2019 года, принадлежащих на праве собственности ФИО1 составляет 1 (Один) рубль 00 копеек. 1.5. Имущество реализуется в составе