Продажа неоплаченных акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

интересов. Вместе с тем, таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено. Удовлетворяя заявленные истом требования, суд первой инстанции, исследовав фактические обстоятельства спора, оценив по правилам статьи 71 Кодекса доказательства, руководствуясь положениями статей 162, 432, 450, 455, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что и ФИО2 (покупатель) не представлено надлежащих доказательств уплаты ФИО3 (продавец) денежных средств за приобретенные акции, что свидетельствует о существенном нарушении покупателем условий договора купли- продажи, является основанием для расторжения договора и возврата неоплаченных акций продавцу. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции. Приведенные заявителями доводы касаются доказательственной стороны спора, сводятся к оспариванию выводов судов об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу, и направлены на изменение оценки доказательств, данной компетентными судом, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве. Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобах доводы не подтверждают. Руководствуясь

211 915 шт. именных обыкновенных акций АО «Улан-Удэ Энерго» (номинальной стоимостью 1 рубль каждая), общей стоимостью 183 222 155 рублей, которую последний оплачивает путем передачи в собственность продавца ценной бумаги – простого векселя от 18.10.2016 № 001, выданного АО «Улан-Удэ Энерго», номинальной стоимостью 220 000 000 рублей. Дата подписания акта приема-передачи векселя является датой полной оплаты продаваемого пакета акций. Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 01.11.2016 к договору купли- продажи акций от 12.09.2016 в отношении неоплаченной части продаваемого пакета акций в количестве 339 310 084 шт. на сумму 504 570 845 рублей стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи акций от 12.09.2016. Указанные акции остались в собственности продавца. Между АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-Удэ Энерго» 31.12.2016 был произведен зачет встречных однородных требований (на сумму 220 000 000 рублей) по шести договорам займа и двум соглашениям о новации, в результате которого задолженность АО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-Удэ

об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Как установлено судами, обществом не принимались решения об уменьшении уставного капитала либо о продаже неоплаченных акций . В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39‑ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 названного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре. Согласно пунктам 1, 2, 3 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.08.2001

итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» зарегистрирован решением Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ России от 21.12.1999. Согласно учредительным документам (уставу и учредительному договору) ФИО2 являлся учредителем общества при создании ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» с количеством принадлежащих ему акций - 90 штук. В соответствии с протоколом №17 общего собрания акционеров от 18.03.1996 при первичном размещении 4 000 обыкновенных акций общества 1 415 акций не были оплачены учредителями, в связи с чем, было принято решение о продаже неоплаченных акций акционерам общества в количестве 940 акций, третьим лицам в количестве 475 акций. Согласно указанному протоколу 90 акций, распределенные ФИО2 при создании общества оплачены им полностью, кроме того, им дополнительно приобретаются 150 акций. В соответствии с вышеуказанным решением 17.05.1996 зарегистрирована новая редакция устава общества, в соответствии с которой ФИО2 является владельцем 240 акций общества. Факт владения ФИО2 спорных акций также подтверждается записями на лицевом счете №10 в реестре акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ». 17.05.1999 между

кода государственной регистрации № 30-1-970. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» зарегистрирован решением Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ России от 21.12.1999. Согласно учредительным документам (уставу и учредительному договору) ФИО2 при создании ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» не являлся учредителем общества. В соответствии с протоколом №17 общего собрания акционеров от 18.03.1996 при первичном размещении 4 000 обыкновенных акций общества 1 415 акций не были оплачены учредителями, в связи с чем, было принято решение о продаже неоплаченных акций акционерам общества в количестве 940 акций, третьим лицам в количестве 475 акций, в частности 75 акций приобретает ФИО2 В соответствии с вышеуказанным решением 17.05.1996 зарегистрирована новая редакция устава общества, в соответствии с которой ФИО2 является владельцем 75 акций. Факт приобретения ФИО2 спорных акций также подтверждается записями на лицевом счете №30 в реестре акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ». 04.11.2002 между ФИО2 (продавец) и одним из учредителей (акционеров) общества - ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных

акций, поскольку составлены в ненадлежащей форме. Довод о том, что имело место дарение и купля- продажа неоплаченных опровергается совокупностью имеющихся в материалах дела косвенных доказательств. Так, согласно отчету ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному решением Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ России от 21.12.1999, уставный капитал общества оплачен полностью. В представленном на обозрение в судебном заседании бухгалтерском балансе по состоянию на 01.01.1997 (копии в материалы дела третьим лицом не представлены) задолженность учредителей по оплате уставного капитала отсутствует. Кроме того, записи на лицевом счете №11 свидетельствуют о выплате ФИО2 дивидендов со ссылкой на протокол ОСА от 17.04.1998. Факт начисления и выплаты ответчику дивидендов представителем третьего лица не оспаривается. Довод третьего лица о том, что содержащиеся на лицевых счетах реестра акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» записи о правах на акции, не могут служить доказательством принадлежности акций ответчикам ввиду того, что ФИО5 не был уполномочен на ведение реестра акционеров, не принимаются судом

присвоением кода государственной регистрации № 30-1-970. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» зарегистрирован решением Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ России от 21.12.1999. В соответствии с Уставом и Учредительным договором Обществ, зарегистрированного 05.01.1995, ФИО3 при создании ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» не являлся его учредителем. Согласно протоколу общего собрания акционеров № 17 от 18.03.1996 при первичном размещении 4 000 обыкновенных акций Общества 1 415 акций не были оплачены учредителями, поэтому было принято решение о продаже неоплаченных акций акционерами Общества в количестве 940 акций третьим лицам в количестве 475 акций, из них 100 акций – ФИО3 В результате принятия решения о продаже части акций третьим лица, собрание акционерном Общество приняло решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы. Новая редакция Устава зарегистрирована Мэрией города Череповца 17.05.1996, регистрационный номер 246, в соответствии с которой ФИО3 является владельцем 100 акций. Между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 04.11.2002 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в