Продажа обществом доли вышедшего участника - гражданское законодательство и судебные прецеденты

статьи 21 Федерального закона о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества. О правовом статусе заявления участника общества о выходе из общества Согласно статье 26 (пункт 1) Федерального закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников общества или самого общества, если это предусмотрено уставом. Право участника общества на выход из общества обеспечивается обязанностью общества выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать с его согласия имущество в натуре в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона: доля выходящего участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления о выходе (подпункт 2 пункта 7), в то время как расчеты с вышедшим участником производятся в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не установлены уставом общества (пункт 6.1).

в обоснование иска общество «Информинвест» указало на недействительность оспариваемой сделки как не соответствующей пункту 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и соответственно, недействительность внесенной на ее оснований записи в Единый государственный реестр юридических лиц о принадлежности спорной доли в уставном капитале агентства ФИО1 По смыслу статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о продаже третьим лицам принадлежащих обществу долей вышедших участников принимается оставшимися участниками данного общества. В обществе, состоящем из одного участника, такое решение принимается единственным участником и оформляется письменно (статья 39 названного Закона). Разрешая спор, суды руководствовались результатами проведенной судебной экспертизы и констатировали подложность решения общества «Информинвест» (единственного участника агентства) о продаже принадлежащей агентству доли после выхода его участников, в связи с чем, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска. Возражения заявителя, касающиеся недостоверности заключения эксперта и наличия оснований

сумме, достаточной для производства выплаты, в деле отсутствуют. Соответственно, единственным возможным способом расчета с вышедшими участниками являлась передача им имущества общества или его продажа с последующей выплатой денежных средств. Истцом размер действительной стоимости долей вышедших участников не оспорен, сведения об иной стоимости переданного вышедшим участникам имущества не предоставлены. Доводы истца о том, что в результате выплаты участникам действительной доли путем передачи имущества, ООО «Сардоникс» лишилось основных и общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства), установленным Федеральным законом от 26.01.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» материалами дела не подтверждаются. В данной ситуации, суд первой инстанции не установил злоупотребление сторон оспариваемых сделок по передаче вышедшим участникам имущества общества в счет выплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале. Учитывая изложенное, исковые требования истца в части оспаривания сделок по передаче вышедшим участникам имущества общества в счет выплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале отклонены судом. Истцом также заявлено требование о признании недействительными следующих сделок,

том числе является спорное имущество, указанное выше. Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена с целью уменьшения активов общества во вред вышедшему из общества участнику, ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями о признании сделок по продаже ООО «Строительное предприятие 640» пяти объектов недвижимого имущества недействительными. Признавая договоры купли- продажи недвижимого имущества недействительными, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) и исходил из того, что сделка направлена на вывод имущества Общества с целью уклонения от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику . Такой вывод суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и нормам права. Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В consultantplus://offline/ref=D231294A6754AE213D262DD8BD3FFB7F5A4EECF0B68646E99C00E285AADEF2A5169BACEED34BBEuEqEHпунктах 9 и

условиях. Также суды, исследовав обстоятельства заключения соглашения от 11.04.2016 о взаимозачете, в результате которого прекратились обязательства ФИО1 по оплате обществу «Агропромсерис» стоимости приобретенных объектов недвижимого имущества и обязательства общества по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в связи с ее выходом из состава участников общества, исходя из совокупной оценки, представленных в материалы дела доказательств, пришли к выводу о том, что в данном случае фактической целью совершения цепочки сделок являлась не продажа имущества общества бывшему участнику, а выплата действительной стоимости доли, вышедшему участнику общества. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с

ценное письмо в отношении каждого участника, вышедшего из Общества. В гарантийном письме Общество сообщило участникам, вышедшим из общества, о том, что для выполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общество выставило на продажу часть актива в виде объектов недвижимого имущества. Общество гарантировало, что после продажи недвижимого имущества, все вырученные средства будут направлены на расчеты с участниками, вышедшими из Общества. Гарантийное письмо направлено участникам с целью реализации исполнения обязательства Общества, имея при этом возможность, в период продажи объектов недвижимого имущества, осуществлять полноценную хозяйственную деятельность, извлекать прибыль, которая будет направлена на выплату части действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшим участникам , на исполнение обязательств по выплате текущих платежей, в том числе, налогов и сборов, предусмотренных законодательством РФ. Ответчик не возражает против удовлетворения заявленных требований, представил свой контррасчет, согласно которому сумма, подлежащая выплате, составила 26.575.894 руб. 70 коп. Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств

73 коп., - долю размером 1675/10000 в праве собственности на земельный участок, общей площадью 1370,00 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый №, принадлежащий Обществу на праве собственности на основании Договора купли- продажи земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ сделана запись регистрации №, <адрес> филиалом Государственного учреждения юстиции <адрес> по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним выдано Свидетельство о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии 52-АА №, стоимость которой составляет 531 475 рубля 27 коп. В связи с выходом из состава участника Общества участника ФИО1, доля в уставном капитале номинальной стоимостью 1750 рублей, размер - 17,50% уставного капитала, доля вышедшего участника перешла к Обществу с даты получения Обществом заявления о выходе участника, с ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» N14-ФЗ. Уставом Общества, личным

по вине ООО «Агроцентр» - продажа активов по заниженной стоимости. Между тем, реализация прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, предусмотренных статьями 8 и 9 Закона N 14-ФЗ, осуществляется через общество и его органы управления. Как ранее было указано судом, сделка по продаже земельного участка и склада запасных частей была осуществлена между ООО «Агроцентр» в лице директора ФИО4 и ФИО4 (как физическое лицо). При этом, в данном споре истец не требует взыскания убытков с ФИО4 в пользу общества по правилам, предусмотренным статьей 53 ГК РФ и статьей 44 Закона N 14-ФЗ, а требует возмещения убытков в свою пользу в счет возмещения действительной стоимости доли вышедшего участника общества. Определяя размер убытков, основания возникновения убытков и причинную связь между поведением ФИО4 и такими убытками, ООО «Премьер» учитывает указанных выше обстоятельства во взаимосвязи. Вместе с тем, при установлении причинной связи между приобретением ФИО4 и отчуждением обществом имущества следует учитывать то, что стороной

целей налогообложения в отношении одних и тех же объектов применяется разный подход в определении их: для исчисления налога на имущество применение кадастровой стоимости, а для исчисления налога на доходы физических лиц от продажи этого имущества, применение произвольно установленной рыночной стоимости, не соотносящейся ни с ценой сделки, ни с ее предметом. С такими выводами судебная коллегия соглашается, поскольку они основаны на вышеприведенных нормах законодательства и подтверждаются материалами административного дела. Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или