Протокол общего собрания участников о присоединении - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ООО "Ромашка" ( протокол N 17 от 6 апреля 2006 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения совместно с Обществом с ограниченной ответственностью "Лютик" (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1) к Обществу с ограниченной ответственностью "Лилия" (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 200000, Санкт-Петербург, ул. Дружбы народов, д. 18). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000, Москва, улица Кошевская, д. 17, к. 3, тел. 925-05-73. 3. Сообщение о принятом решении о реорганизации ООО "Лилия". Общество с ограниченной ответственностью "Лилия" (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 200000, Санкт-Петербург, ул. Дружбы народов, д. 18) уведомляет о том, что 30 марта 2006 года общим собранием участников ООО "Лилия" (протокол N 19 от 6 апреля 2006 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения , в соответствии

и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений; заявление ФИО1 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» от 23.07.2015; решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» от 23.07.2015, оформленные Протоколом собрания участников от 23.07.2015 № 2: о выведении из состава участников общества ФИО1; о передаче доли ФИО1 в размере 10 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу ФИО2; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений: решение от 27.01.2016 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» о реорганизации общества путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Арсений»; договор от 27.01.2019 № 1 о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Арсений»; решения, принятые 27.01.2016 на совместном общем собрании участников ООО «Арсений», ООО «ЦентрСтрой-Казань»,

самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Москва), ФИО1, ФИО4 (Москва), ФИО5 (Москва), ФИО6 (Московская область), о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 1-2015 от 21.01.2015, о признании недействительными решений совместного общего собрания обществ, оформленных протоколом № 1 от 01.04.2015, о признании реорганизации несостоявшейся и применении соответствующих последствий, установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2017, иск удовлетворен частично: признаны недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 1-2015 от 21.01.2015, решения совместного общего собрания обществ, оформленные протоколом № 1 от 01.04.2015, реорганизация общества в форме присоединения признана несостоявшейся. В остальной части в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим

входит возможность отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива. Как установлено судами, из протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 04.06.2013 следует, что на собрании присутствовали следующие члены кооператива: ФИО13; ФИО12; ФИО6; ФИО8; ФИО6; ФИО14; ФИО7; ФИО11; Беслекоев Руслан Георгиевич. Председателем собрания избран ФИО11, секретарем – Беслекоев Р.Г. На собрание приглашен директор общества ФИО4 Численный состав участников кооператива, указанный в протоколе от 04.06.2013, на момент его составления, участвующими в деле лицами не оспаривается и подтверждается истцом в кассационной жалобе. Как следует из электронной версии журнала «Вестник государственной регистрации» (официальный источник публикации, в том числе сведений о реорганизации юридических лиц, утвержденный приказом Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@, находящийся в открытом доступе в сети Интернет по адресу: http://www.vest№ik-gosreg.ru), информация о реорганизации общества путем присоединения к нему ООО «Русская крепость» опубликована в указанном журнале дважды: в части 1 от 03.07.2013/1749 № 26 (435); в

делу № А33-6456/2006, согласно которому решения общего со­брания участников ООО «НТЦ «СибЦветМет», оформленные протоколом № 10 от 14.07.2005, признаны недействительными по иску другого участника общества - ФИО6, соответственно прекратил производство по делу № А33-24634/2005 в части оспаривания ФИО4 решения собрания участников ООО «НТЦ «СибЦветМет», оформленного протоколом № 10 от 14.07.2005 по пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, арбитражным судом по двум делам А33-24634/2005 и № А33-6456/2006 признаны недействительными: решения общего собрания участников ООО «НТЦ «СибЦветМет», оформленные про­токолом № 10 от 14.07.2005; решения внеочередного собрания участников ООО «НТЦ «СибЦветМет», оформленные протоколом № 11 от 14.07.2005; договор о присоединении ООО «НТЦ «СибЦветМет» к ООО «МашПром» № 001 от 14.07.2005. При этом суд пришел к выводу о том, что порядок реорганизации, установленный зако­ном об обществах с ограниченной ответственностью соблюден не был. Вышеуказанные решения арбитражного суда имеют преюдициальное значение при ус­тановлении обстоятельств по настоящему делу в

подписанного от имени Общества ФИО4, принято решение №149201А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества при реорганизации в форме присоединения к ООО «СнабТранс». К заявлению приложены решение №2 единственного участника ООО «СнабТранс» от 12.04.2012 о реорганизации ООО «СнабТранс» в форме присоединения к нему ООО «Ред Даймонд», ООО «СтройГарантМеталл», ООО «Юридическая служба «Феникс», ООО «НВ Династия», ООО «Новые алкогольные технологии», ООО «Юнайтед Вайнс», ООО «СтройГарантМеталл»; протокол №1 общего собрания участников ООО «Юнайтед Вайнс» от 18.06.2012 о проведении реорганизации Общества в форме присоединения к ООО «СнабТранс»; договор о присоединении Общества к ООО «СнабТранс»; передаточный акт к договору о присоединении Общества к ООО «СнабТранс»; протокол совместного общего собрания участников Общества и ООО «СнабТранс» от 18.06.2012 о внесении изменений в учредительные документы ООО «СнабТранс» в связи с изменением состава участников общества, содержащий подпись от имени ФИО3 На основании указанного решения в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись ГРН 9127847367683 от 26.10.2012 о государственной

ООО «Бриз», о договоре о присоединении, об организационных вопросах, оформленные протоколом общего собрания участников ООО «АльтерЭго», ООО «МАКСИ», ООО «Бриз» от 06.09.2011, не имеют юридической силы. Кроме того, участие в вышеуказанном собрании истица не принимала, протокол общего собрания участников ООО «АльтерЭго», ООО «МАКСИ», ООО «Бриз» от 06.09.2011, договор и передаточный акт не подписывала, подпись на протоколах, договоре, передаточном акте от имени истца учинена иным лицом. В соответствии со статьей 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении , а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении,

представлен вступивший в силу приговор суда, данное обстоятельство преюдициальное значение к настоящему спору не имеет. В части выводов суда первой инстанции относительно решений кооператива оформленных протоколом № 10 от 04.06.2013, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее. Данные решения явились предметом рассмотрения по делу № А61-86/2017, которому дана оценка. Вместе с тем, применительно к настоящему делу и с учетом разъяснений данных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд приходит к следующим выводам. 04.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников кооператива, по результатам которого составлен протокол № 10. Из указанного протокола следует, что повестка собрания состояла из следующих вопросов: - о реорганизации ООО «Алания-Фиш» в форме присоединения ; - утверждение договора о присоединении ООО «Русская крепость» к ООО «Алания-Фиш»; - о возложении полномочий. Из указанного протокола следует, что на собрании присутствовал следующие

ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 о признании недействительным решения собственников помещений в многоквартирном доме ..., оформленного протоколом от 12 декабря 2011 года, указав в обоснование заявленных требований следующее. Истцы являются собственниками жилых помещений в многоквартирном доме .... В феврале 2014 года истцам стало известно, что собственник квартиры № ... ФИО6 производит реконструкцию своей квартиры путем присоединения части общего имущества – чердачного помещения, что ведет к уменьшению общего имущества собственников помещений в многоквартирном доме. Для получения разрешения на реконструкцию ФИО6 предоставила в администрацию г.Чебоксары протокол внеочередного собрания собственников помещений в многоквартирном доме от 12 декабря 2011 года и реестр участников с результатами голосования. Согласно протоколу от 12 декабря 2011 года на общем собрании присутствовали все собственники помещений в многоквартирном доме, которые приняли решение о разрешении ФИО6 провести работы по перепланировке квартиры № ... путем присоединения мест общего пользования (площадь технического этажа ... кв.м). Между тем, решение общего собрания принято с нарушением

действительно одобряли действия по присоединению ПК «Кубань-Газ» к ООО «КСТ-8», то у ответчика не возникло бы никаких сложностей с получением их подписей в 2013 года. В протоколе совместного собрания участников ПК «Кубань-Газ» и ООО «КСТ-8» <...> от <...> фактически не расписывались по крайней мере 4 человека: < Ф.И.О. >9, < Ф.И.О. >6, < Ф.И.О. >2, < Ф.И.О. >1 Протокол <...> общего собрания учредителей ПК «Кубань газ» от <...> и протокол совместного собрания участников ПК «Кубань-Газ» и ООО «КСТ-8» <...> от <...> были фальсифицированы, что повлекло за собой, незаконное заключение договора о присоединении , прекращение существования ПК «Кубань-Газ», передачу, согласно передаточному акту от <...>, имущества общей стоимостью 88586822,83 рублей и, как следствие, нарушение законных прав и интересов истцов. В Арбитражном суде Краснодарского Края стороной ответчика было заявлено ходатайство о пропуске истцом сроков исковой давности, что нашло отражение по ходу рассмотрения настоящего дела, с данным ходатайством истцы не согласны. Поскольку оспариваемое решение