Протокол общего собрания участников о реорганизации в форме присоединения - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ООО "Ромашка" ( протокол N 17 от 6 апреля 2006 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения совместно с Обществом с ограниченной ответственностью "Лютик" (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1) к Обществу с ограниченной ответственностью "Лилия" (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 200000, Санкт-Петербург, ул. Дружбы народов, д. 18). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000, Москва, улица Кошевская, д. 17, к. 3, тел. 925-05-73. 3. Сообщение о принятом решении о реорганизации ООО "Лилия". Общество с ограниченной ответственностью "Лилия" (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 200000, Санкт-Петербург, ул. Дружбы народов, д. 18) уведомляет о том, что 30 марта 2006 года общим собранием участников ООО "Лилия" (протокол N 19 от 6 апреля 2006 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения , в соответствии

самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Москва), ФИО1, ФИО4 (Москва), ФИО5 (Москва), ФИО6 (Московская область), о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 1-2015 от 21.01.2015, о признании недействительными решений совместного общего собрания обществ, оформленных протоколом № 1 от 01.04.2015, о признании реорганизации несостоявшейся и применении соответствующих последствий, установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2017, иск удовлетворен частично: признаны недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 1-2015 от 21.01.2015, решения совместного общего собрания обществ, оформленные протоколом № 1 от 01.04.2015, реорганизация общества в форме присоединения признана несостоявшейся. В остальной части в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим

суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом первой инстанции, 24.02.2016 в регистрирующий орган ООО «Модуль» было представлено уведомление по форме № Р1203 о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к нему Общества с приложением соответствующих документов (т.1 л.д.102-112). В комплекте документов содержался протокол от 12.02.2016 № 9 внеочередного общего собрания участников ООО «Миксологист» – ФИО4 и ФИО5 с долями по 50% у каждого, о реорганизации последнего в форме присоединения к ООО «Модуль». По результатам рассмотрения названного заявления Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 29.02.2016 № 2837А и 29.02.2016 в ЕГРЮЛ внесены записи о начале процедуры реорганизации ООО «Модуль» и ООО «Миксологист» (т.1 л.д.43). Заявления о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица были поданы в Инспекцию 30.06.2016, 27.07.2016, 22.09.2016, 05.10.2016, 16.01.2017, по итогам их рассмотрения ответчиком вынесены решения об

делу № А40-220129/2016 в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Торгэкспресс», МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Норд-Тех», оформленных протоколом № 3 от 02.04.2015, решений МИФНС России № 46 по г. Москве № 115805А от 08.04.2015, № 207255А от 17.06.2015 отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу № А40-220129/2016 оставлены без изменения. В отношении заявленных в настоящем деле требований в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Норд-Тех» 02.04.2015, оформленных протоколом внеочередного общего собрания, о реорганизации Общества в форме соединения к обществу с ограниченной ответственностью «Торгэкспресс», утверждении договора о присоединении , утверждении передаточного акта, признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве, оформленного записью за ГРН 9157746799014 от 17.06.2015 в Едином государственном

«ЦЕНТРСТРОЙ-КАЗАНЬ» № 4 от 27.01.2016, - протокол участников Общества с ограниченной ответственностью «КУБАНЬСТРОЙКОМПЛЕКТ» (ООО "КСК") № 4 от 27.01.2016, - решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ТИИДСТРОЙ» № 4 от 27.01.2016, - решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «КАЗДОРСТРОЙ - ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» № 4 от 27.01.2016, - протокол № 1 совместного общего собрания участников ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК», ООО «ЦЕНТРСТРОЙ-КАЗАНЬ», ООО «КСК», ООО «БАЛАНС», ООО «ТИИДСТРОЙ», ООО «АРСЕНИЙ». На основании представленных документов Инспекцией 01.02.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о нахождении ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК», ООО «ЦЕНТРСТРОЙ-КАЗАНЬ», ООО «КСК», ООО «БАЛАНС», ООО «ТИИДСТРОЙ», в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «АРСЕНИЙ» (ОГРН <***> от 01.02.2016). Сообщения о реорганизации ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» совместно с другими юридическими лицами в форме присоединения к ООО «АРСЕНИЙ» были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 9 (572) от 09.03.2016 (запись 1876), повторно в № 14 (577) от 13.04.2016 (запись 1627). В

представлен вступивший в силу приговор суда, данное обстоятельство преюдициальное значение к настоящему спору не имеет. В части выводов суда первой инстанции относительно решений кооператива оформленных протоколом № 10 от 04.06.2013, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее. Данные решения явились предметом рассмотрения по делу № А61-86/2017, которому дана оценка. Вместе с тем, применительно к настоящему делу и с учетом разъяснений данных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд приходит к следующим выводам. 04.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников кооператива, по результатам которого составлен протокол № 10. Из указанного протокола следует, что повестка собрания состояла из следующих вопросов: - о реорганизации ООО «Алания-Фиш» в форме присоединения ; - утверждение договора о присоединении ООО «Русская крепость» к ООО «Алания-Фиш»; - о возложении полномочий. Из указанного протокола следует, что на собрании присутствовал следующие

подтверждается представленным в материалы дела протоколом № <номер> общего собрания членов СНТ «Пионер», регистрационным списком участников (л.д.12-16, 86-88). В материалы дела также представлен договор о присоединении СНТ «Пионер» к СНТСН «Пионер» от <дата> (л.д.89-92). Из материалов дела следует, что <дата> в ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока в отношении СНТ «Пионер» представлены следующие документы: заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме <номер>, передаточный акт от <дата>, договор о присоединении от <дата> (вх.<номер>). Заявителем при данном виде государственной регистрации являлась ФИО2 В связи с отсутствием оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока было принято решение о государственной регистрации от <дата> <номер> прекращении деятельности присоединенного юридического лица СНТ «Пионер». В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ от <дата> на СНТ «Пионер», согласно которой, <дата> деятельность юридического лица была прекращена путем реорганизации в форме присоединения (л.д.46-58). Согласно выписке из ЕГРЮЛ

28.04.2000 года. В силу ст. 92 ГК РФ (в редакции от 30.11.1994 года), общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Из протокола № 3 совместного общего собрания учредителей ООО «Агрофирма «Горячеключевская» и СПК «Кубанский сад» от 28.04.2000 года следует, что постановлено передать права и обязанности ООО «Агрофирма «Горячеключевская» СПК «Кубанский сад», перераспределить паевые взносы в имущественном фонде, переоформить в ассоциированное членство без права голоса 423 человека (том 2 л.д. 20). В силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2004 года отказано в удовлетворении требований Красникова Е.Г., Петрова Е.И., Климовой Л.А. к СПК «Кубанский сад» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Агрофирма «Горячеключевская» от 28.04.2000 года о реорганизации в форме присоединения к СПК «Кубанский сад». Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2004 года решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2004 года оставлено без изменения (том 3 л.д. 137-138). В