Протокол участников собрания о перераспределения долей - гражданское законодательство и судебные прецеденты

требования, придя к выводам об отсутствии волеизъявления Компании на выход из Общества с учетом необходимого для этого кворума директоров; установленная Уставом Компании процедура принятия решения о выходе из состава юридического лица не соблюдена; денежные средства в размере действительной стоимости доли Общества в адрес Компании не перечислялись. Исследовав оригинал протокола от 20.04.2017 № 2 внеочередного общего собрания участников Общества за подписью директора ФИО2, суд первой инстанции установил отсутствие в документе необходимого оттиска печати Компании. Суд также установил, что внеочередные общие собрания Общества не созывались ни по вопросу о назначении нового директора (20.04.2017), ни по вопросу о выходе Компании из Общества и перераспределении доли (24.11.2017); уведомлений и повесток о созыве собраний не направлялось; протоколов не велось и соответствующих закону корпоративных процедур не проводилось; решений не принималось. ФИО1, являясь генеральным директором Общества, внеочередное собрание 20.04.2017 не созывал; участников не регистрировал; голосование не проводил. Ввиду изложенного, суд первой инстанции признал, что решение общего собрания

свою долю в уставном капитале юридического лица. Истцы не были извещены о проведении общего собрания участников, которое состоялось 29.11.2011, не участвовали в нем, протокол № 1 ФИО1 не подписывал. Решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 29.11.2011 № 1, приняты с нарушением требований действующего законодательства. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, установленного для оспаривания решения общего собрания участников Общества частью 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также частью 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Судебные инстанции исходили из того, что истцы должны были узнать о перераспределении долей в уставном капитале Общества не позднее проведения общего собрания участников по итогам 2011 года; истцы имели реальную возможность узнать о государственной регистрации изменений

№ 1 от 29.11.2011 ФИО2 не подписывал. По мнению истцов, решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯГП», оформленные протоколом № 1 от 29.11.2011, приняты с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации, а ответчиком допущено существенное нарушение прав и законных интересов участников общества. Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО2 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, установленного для оспаривания решения общего собрания участников общества, установленного частью 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также частью 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), о применении которой заявлено ООО «ЯГП». Суды посчитали, что истцы должны были узнать о перераспределении долей в уставном капитале общества не позднее проведения общего собрания участников общества по итогам 2011 года (не позднее 2012

%, а размер долей согласно исковому требованию о внесении изменений в ЕГРЮЛ, от которого истцы отказались составляет: ФИО2 в размере 4,7 %, ФИО3 в размере 6,6 %,ФИО1 в размере 7,5 %,ФИО4 в размере 10,6 %, ФИО5 в размере 6,3 %, Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истцов, о том, что перераспределение доли исключенного из состава участников общества - ФИО7 протоколом от 17.03.2019 г. между всеми участниками ООО «Мехавтотранс» окончательно не восстанавливает права истцов без признания недействительными оспариваемых протокола общего собрания от 16.06.2000 года об изменении состава участников общества и перераспределении долей в уставном капитале общества, решения № 385 от 27.06.2001 г. первого заместителя главы администрации города Новороссийска ФИО13 о регистрации изменений к учредительным документам ООО «Мехавтотранс» в части сведений о размере долей участников в уставном капитале ООО «Мехавтотранс» и регистрационной записи ГРН <***> в ЕГРЮЛ от 11.11.2002 г. в части сведений о размере долей участников в уставном капитале ООО «Мехавтотранс.

указанных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ответчиков, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего. В основе настоящего спора о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Баранов» лежит протокол №2 от 19.02.2008 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Баранов». Как следует из его содержания, на общем собрании, состоявшееся 19.02.2008, присутствовали все участники ООО «Баранов»: ФИО6, ФИО2. В повестке дня общего собрания были указаны следующие вопросы: об избрании председателя и секретаря общего собрания участников ООО «Баранов»; о перераспределении долей в уставном капитале между участниками общества; о внесении изменений в учредительный договор участников ООО «Баранов»; о приведении устава ООО «Баранов» в соответствие с учредительным договором и принятии устава ООО «Баранов» в новой редакции; о назначении генерального директора ООО «Баранов»; о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Баранов». Секретарем указанного

каждому. Итого доли участников составят: ФИО3 - 28%, ФИО9, ФИО6, ФИО7 - по 24%. В обоснование требования о признании недействительным протокола №4 от 05.12.2013, истец, ссылаясь на статью 24 Закона №14-ФЗ, указал на наличие спора между участниками по вопросу перераспределения долей, поскольку доли могли быть распределены в другой пропорциональности, в зависимости от голосования всех его участников. Вместе с тем, из материалов дела следует, что в протоколах общих собраний, проведенных 10.01.2014 и 12.01.2015, подписанных всеми участниками общества, а также в протоколах, имеющих подписи ФИО9, ФИО6, ФИО7 (протоколы от 01.12.2014, 26.01.2015, 27.05.2015), отражено соотношение долей в уставном капитале: ФИО3 -28%, ФИО9, ФИО6, ФИО7 – по 24%, которое с 2013 года указано в ЕГРЮЛ, что свидетельствует об отсутствии разногласий по данному вопросу между участниками, и о том, что ФИО6 о перераспределении доли общества было известно еще 10.01.2014. Доказательств предъявления возражений относительно такого распределения долей в материалах дела не имеется. В заявлении от

изменения в Учредительный договор и Устав ООО «Магазин № 614/612» в связи с восстановлением ФИО1 в составе учредителей (участников) общества с правом на долю в уставном капитале в размере 10,9%. В рамках настоящего дела истец оспаривает: решение общего собрания учредителей ТОО «Магазин № 614/612», оформленное протоколом от 10.10.1995, о введении в состав учредителей ТОО «Магазин № 614/612» новых участников: ФИО6 и ФИО5; решение общего собрания учредителей ТОО «Магазин № 614/612», оформленное протоколом от 12.10.1995 в части перераспределении уставного капитала между новым составом участников: ФИО6, ФИО5 и ФИО4, что, по ее мнению повлекло нарушение ее права как участника Общества, имеющего преимущественное право на приобретение долей вышедших участников, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), общий срок исковой давности устанавливается в три года,