Проведение ежегодного собрания участников - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, не установив недобросовестности поведения акционеров Общества и оснований для его ликвидации. Судами отмечено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, если все иные меры исчерпаны или их применение невозможно. В Обществе имеется корпоративный конфликт, вместе с тем оно обеспечивает проведение ежегодных собраний акционеров, на одном из которых (19.03.2020) приняты решения об утверждении годовой (финансовой отчетности) за 2018 и 2019 годы, избран ревизор общества на 2020 год, продлены полномочия генерального директора ФИО5 Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств. Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества

подано в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установил двухмесячный срок для обжалования (ст.43). Пропущенный по уважительным причинам срок может быть восстановлен судом. Исходя из заявления истца, он узнал о нарушении его права только 30.05.2006 года. Между тем, суд относится критически к данному заявлению. Поскольку ст. 34 Закона предусматривает обязательное проведение ежегодного собрания участников общества в сроки, предусмотренные уставом, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Причем такое собрание должно созываться исполнительным органом. Поэтому, по крайней мере, после собраний, оформленных оспариваемыми протоколами (от 10.05. и 15.03.2003), истец трижды принимал участие в общих годовых собраниях участников общества и не мог не знать, кто осуществляет функции исполнительного органа в обществе. Из представленной в дело выписки из Единого государственного

в должность Генерального директора Общества. В части пропуска срока исковой давности в отношении ООО «Сатурн» следует отметить, что о свершенной 15.06.2015 года сделки ООО «Сатурн» узнало с момента привлечения его в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, т.е. с даты вынесения определения Арбитражного суда Ростовской области от 26.01.2017 г. по делу №А53-35534/2016. Ранее сведениями о совершенной сделке Общество не обладало, по той же причине - не проведение ежегодного собрания участников , в связи с чем, какой-либо возможности узнать о совершенной сделке ООО «Сатурн» не имело. Таким образом, иск ООО «Сатурн» предъявлен с соблюдением сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с изложенным довод апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности является несостоятельным. Согласно разъяснению, данному в абзаце второй пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими

устава общества до сих пор не принято, так как отсутствует кворум. Кроме того, ответчиком предпринята попытка незаконного проведения собраний и попытка захвата управления в обществе. ООО «Социальные технологии» заключало незаконные договоры о приобретении несуществующих долей в уставном капитале общества ООО «Социальные технологии», обманным путем пыталось изменить руководство ООО ТФ «Башмачок», фальсифицировало протоколы собрания. Ответчик с целью причинить вред обществу инициировал налоговую проверку, пытался привлечь общество и его директора к административной ответственности за несвоевременное проведение ежегодного собрания участников общества. Вывод суда о том, что обращение ответчика в надзорные органы является правом ответчика, необоснован, так как добросовестный участник, стремящийся к продолжению ведения обществом своей хозяйственной деятельности, воспользуется другими способами защиты своих корпоративных прав. Судом первой инстанции не учтено, что ответчик ходатайствовал о приобщении заключения специалиста ФИО18, содержащего анализ изменений к уставу ООО ТФ «Башмачок», в материалы дела оно не было приобщено, что соответственно лишает суд возможности на него ссылаться как на доказательство.

Из материалов дела не следует, что ответчиком нарушены какие – либо обязанности, возложенные на участников Общества законом либо его учредительными документами. Голосование ответчицы против решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, ФИО8, не противоречит Уставу общества, а является реализацией законного права ФИО4 на участие в управление делами общества. Довод подателя апелляционной жалобы о том, что исковые требования были мотивированы тем, что «планомерные систематические действия ФИО4 существенно затрудняют деятельность Общества, делают невозможным проведение ежегодного собрания участников и обнародование результатов финансовой деятельности ООО ПКФ «Премьер» за 2007 год», не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истцами таких изменений основания иска, в порядке статьи 49 АПК РФ, в суде первой инстанции не производилось, а суд не вправе выйти за пределы заявленных исковых требований. Также не является обоснованным довод подателя апелляционной жалобы о том, что неоплата ответчицей перераспределенной доли ФИО7 является основанием для исключения ФИО4 из участников Общества. В соответствии со статьей 21 Закона

В обоснование жалобы указывается, что органами следствия суду не представлено каких-либо доказательств того, что находясь на указанной должности она воспрепятствует производству по делу, оказывает давление на участников процесса, пытается уничтожить доказательства по делу. Следователь лишь формально перечислил эти обстоятельства в своем ходатайстве, с чем суд необоснованно согласился. Отстранение ее от руководства предприятием повлечет существенные убытки для ООО «Престиж», хозяйственная деятельность предприятия остановится, сотрудники останутся без заработной платы. На 08 августа 2014 г. назначено проведение ежегодного собрания участников ООО «Престиж», на котором будет поставлен вопрос о досрочном прекращении ею полномочий генерального директора ООО, т.е фактически отпадает необходимость в применении в отношении нее данной меры процессуального принуждения. Кроме того, постановлением судьи Кировского районного суда г. Махачкалы от 17 августа 2013 г. в удовлетворении аналогичного ходатайства в отношении нее (ФИО1) отказано. Данное постановление никем не обжаловано и вступило в законную силу. В возражениях на апелляционную жалобу ФИО1, помощник Кизилюртовского межрайонного прокурора полагает постановление

оборудовании (линия по производству полиэтиленовых труб фирмы ДаК Украина). Передача денежных средств в размере <данные изъяты> рублей и взятые на себя ФИО2 обязательства были зафиксированы в расписке от ДД.ММ.ГГГГ Однако, ФИО2 не исполнены до настоящего времени взятые на себя обязательства по передаче оборудования и выходе из ООО «ГроссПласт». ФИО2 избегает встреч с ним (истцом), оборудование передавать не хочет, по его требованию как соучредителя не представляет документы, касающиеся деятельности ООО «ГроссПласт», не уведомляет о проведении ежегодных собраний участников Общества. Таким образом, ФИО2 совершаются умышленные действия, направленные на не исполнение взятых на себя обязательств, возвращать денежные средства он также не хочет. Таким образом, ФИО2 неосновательно обогатился за его, истца, счет, а сумма неосновательного обогащения, которую он должен возвратить ему составляет <данные изъяты> рублей. В связи с чем, истец просит взыскать с ответчика в свою пользу сумму неосновательного обогащения в размере <данные изъяты> рублей, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере

в адрес Общества поступило требование учредителя ФИО2 о проведении общего собрания с повесткой – утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в 2013,2014,2005,2016 годах, вопрос о распределении дивидендов по итогам 2017 г. не был включен, при этом годовые отчеты за 2013,2014,2015 годы утверждались на общих собраниях, дивиденды за указанные годы данным учредителем получены, с бухгалтерскими документами Общества она ознакомлена 26.04.2017 г.; - в марте 2017 г. учредители ФИО4 и ФИО2 сообщили ему о проведении ежегодного собрания участников в 3-ем квартале 2017 г. в связи с необходимостью ознакомления участников Общества с его бухгалтерской документацией и невозможностью ФИО4 присутствовать на собрании в марте – апреле 2017 г.; - проведенное 24 августа 2017 г. общее собрание является состоявшимся, поскольку в нем приняли участие оба участника, однако все экземпляры протокола были «похищены» ФИО2; - потерпевшей ФИО2 не представлены доказательства нарушения ее прав переносом проведения ежегодного собрания на 3-й квартал 2017 г., ранее с требованиями

участника Общества о проведении внеочередного собрания участников общества от 19.01.2021, решено: включить указанные в требовании вопросы в повестку ежегодного Общего собрания участников общества, которое пройдет в период с 01.03.2021 по 30.04.2021, в соответствии со ст.34 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с невозможностью второго участника общества принять участием в указанную в предоставленном вами требовании дату и время, по причине отъезда в г.Петропавловск-Камчатский. О дате и времени проведения ежегодного собрания участников общества вы будете уведомлены за месяц до проведения собрания. Помимо обязательных вопросов ежегодного собрания участников Общества, так же поступило требование о включении в повестку собрания следующих вопросов - о ликвидации Общества; о продажи принадлежащей ФИО7 49% доли в уставном капитале Общества ФИО3; о продажи принадлежащей ФИО7 49% доли в уставном капитале общества ООО «Региональный центр по РБ». Дата рассмотрения требования, дата принятия данного решения и дата направления ФИО3 отсутствует. Данное решение направлено 22.01.2021