от 11.03.2015 об определении порядка пользования имуществом в праве общей долевой собственности общества с обществом с ограниченной ответственностью «Центральный универмаг», с уведомлением арендаторов о перемене лиц в обязательстве; учтен факт нарушения ФИО2 требований Совета директоров общества «Центральный универмаг» о предоставлении запрашиваемой информации; продлен срок для размещения объявления с целью определения рыночной стоимости недвижимого имущества общества «Центральный универмаг». Требование о признании недействительными решений Совета директоров по указанным вопросам ФИО1 мотивировала нарушением порядка созыва и проведениязаседанияСоветадиректоров , а также тем, что названные вопросы не относятся к компетенции Совета директоров. Право на обращение в суд с настоящим иском обосновано наличием у истца статуса акционера общества «Центральный универмаг». Суды первой и апелляционной инстанций в результате исследования и оценки доказательств по делу, пришли к выводам о том, что при созыве и проведении заседания Совета директоров не было допущено нарушений требований, установленных статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе устав общества, пришли к выводу о том, что нарушений требований статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) при созыве и проведении заседания совета директоров общества не допущено, оспариваемые решения приняты по вопросам, включенным в повестку дня с соблюдением кворума и не нарушают права и охраняемые законом интересы истца как акционера общества. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истцом, применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса, не доказано причинение оспариваемыми решениями убытков ФИО2 и/ или обществу. Оснований не согласиться с выводами судов не имеется. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца по делу
Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведениязаседаниясоветадиректоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Исследовав и оценив представленные доказательства, суды посчитали, что отсутствуют установленные законом основания для признания недействительным решения совета директоров общества, которым проведение внеочередного общего собрания акционеров общества, назначенное на 16.10.2019, отложено до разрешения Арбитражным
25.12.2014 (судья Конкин М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Скобелкин А.П.,) решение суда первой инстанции оставлено без изменения. В кассационной жалобе общество «Экспертиза», ФИО1, ФИО2 просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Заявители указывают на извещение членов совета директоров о предстоящем заседании совета директоров (за 4 дня до заседания). Проведение заседания совета директоров в г. Минске Республики Беларусь, по мнению заявителей, является нарушением прав акционера - общества «Экспертиза» на участие в принятии решений. Ненадлежащее уведомление члена совета директоров общества является существенным нарушением Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), что влечет признание решения совета директоров недействительным. Проведение заседания совета директоров за пределами Российской Федерации, а не по месту нахождения юридического лица, как полагают заявители, является злоупотреблением правом. Также,
по указанному вопросу приведет к невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявленных истцом по настоящему делу требований, ФИО3 обратился в арбитражный суд с ходатайством (с учетом уточнения от 04.07.2017) о принятии обеспечительных мер в виде запрета общему собранию акционеров Общества принимать решение по вопросу избрания генерального директора, включенному в повестку дня под № 3, до вступления решения суда в законную силу. В обоснование данного ходатайства ФИО3 указал, что ФИО4 не вправе инициировать проведение заседания совета директоров Общества и созыв общего собрания его акционеров, поскольку сама не является акционером; договор дарения оспаривается ФИО3 в рамках дела № А21-3001/2017; совет директоров Общества по состоянию на июнь 2017 года распущен, а значит, не был уполномочен на принятие решения о созыве общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня; фактически инициирование проведения общего собрания направлено на уклонение от исполнения принятого апелляционным судом по делу № А21-4475/2016 постановления и повторное избрание ФИО5 в качестве
направленного в Общество и всем членам совета директоров Общества, подписанты указали, что ими посредством электронной почты 17.10.2017 получены копии документов, связанных с созывом заседания Совета директоров Общества на 20.10.2017 в заочной форме. Более того, в материалы дела представлены квитанции о направлении истцам уведомлений экспресс почтой 16.10.2017. Согласно пункту 10.1 Положения о порядке созыва и проведения заседаний совета директоров Общества, утвержденного решением годового общего собрания акционеров Общества от 24.06.2011 (далее – Положение), созыв и проведение заседания совета директоров , связанного с образованием исполнительных органов Общества (избрание, прекращение, приостановление полномочий», осуществляется в соответствии с общими правилами, установленными настоящим Положением с учетом особенностей, определенных разделом 10 Положения. Пунктом 10.2 Положения определено, что порядок, определенный разделом, применяется в том числе в случае прекращения полномочий генерального директора и избрания нового генерального директора. Пунктом 10.6 Положения установлено, что уведомление о проведении заседания совета директоров, повестка которого содержит вопросы, предусмотренные пунктом 10.2 Положения, направляется членам совета директоров
В соответствии с п.13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. В обоснование заявления истец указывает, что ему стало известно, что на 17.05.2023 назначено проведение заседания Совета директоров Общества со следующей повесткой дня: «1.О созыве годового общего собрания акционеров Общества за 2022 год». В силу п. 1 ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) на заседании по решению вопроса о созыве годового общего собрания акционеров Общества (далее - ГОСА) Совет директоров должен будет определить, в частности, повестку дня общего собрания акционеров, форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений
на рынке ценных бумаг), в срок до 10.00 часов последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование. Заявителем, в нарушение требований ст.92 ФЗ «Об АО» п.п.1.4, 6.3.1 Положения о раскрытии информации, согласно распечатке с ленты новостей Интерфакс не раскрыты в установленный срок следующие сообщения: - 02.10.201410:25 ОАО «Холод» Раскрытие в сети Интернет списка аффилированных лиц ИНТЕРФАКС; - 08.09.2014 16:49 ОАО «Холод» Решения совета директоров (наблюдательного совета) ИНТЕРФАКС; - 08.09.201414:02 ОАО «Холод» Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) и его повестка дня ИНТЕРФАКС; А65-29232/2014 - 14.08.201416:24 ОАО «Холод» Раскрытие эмитентом ежеквартального отчета ИНТЕРФАКС; - 14.07.2014 10:20 ОАО «Холод» Решения совета директоров (наблюдательного совета) ИНТЕРФАКС; - 10.07.201417:25 ОАО «Холод» Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) и его повестка дня ИНТЕРФАКС; - 07.07.2014 16:55 ОАО «Холод» Решения совета директоров (наблюдательного совета) ИНТЕРФАКС; - 07.07.2014 16:49 ОАО «Холод» Решения совета директоров (наблюдательного совета) ИНТЕРФАКС; - 02.07.2014 10:51 ОАО «Холод» Раскрытие в сети
комплекс очистных сооружений, существенно превышающий установленную отчетами об определении рыночной стоимости №Р-193-16 от 27.06.2016г., №Р-197-16 от ДД.ММ.ГГГГ, изготовленными ООО «Агентство по оценке и экспертизе «ФАКТ», поскольку реальная рыночная стоимость имущества составляла не менее <данные изъяты>, действуя умышленно, в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц, предвидя наступление общественно опасных последствий в виде причинения имущественного вреда Обществу и желая их наступления, принял решение злоупотребить своими должностными полномочиями вопреки законных интересов АО «Краснодарское, инициировав проведение заседания совета директоров АО «Краснодарское», с повесткой дня «Об отчуждении (реализации непрофильных активов АО «Краснодарское»)». ДД.ММ.ГГГГ в помещениях АО «ГЦВ» по адресу: <адрес>, советом директоров АО «Краснодарское», на основании представленных ФИО3 отчетов об определении рыночной стоимости №Р-193-16 от ДД.ММ.ГГГГ, №Р-197-16 от ДД.ММ.ГГГГ, изготовленными ООО «Агентство по оценке и экспертизе «ФАКТ», стоимость которых не соответствовала рыночной, а также доклада ФИО3 о том, что ввиду отнесения объектов к непрофильным активам по признакам неиспользования в производственной деятельности Общества, нахождения
на положения ч.1 ст.47 Конституции РФ, ст. 24, п.3 ст. 22 ГПК РФ, ст. 225.1 АПК РФ полагает, что дела по заявлениям единоличного исполнительного органа организаций (генерального директора) об основаниях прекращения полномочий к подсудности районных судов не отнесены. Таким образом, настоящее дело рассмотрено с нарушением правил подсудности. Корпоративным правом предусмотрен специальный порядок возложения и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа. Предупреждение со стороны генерального директора о намерении расторгнуть трудовой договор было. Доказательством этого выступает проведение заседания совета директоров , на котором рассматривался данный вопрос. На заседании истец присутствовал лично и голосовал при принятии решении. О намерении истца как генерального директора расторгнуть трудовой договор по инициативе руководителя в протоколе заседания стоит личная подпись истца без возражений. Истец принимал участие в обсуждении и голосовании по данному вопросу, что является прямым доказательством воли истца и имеющегося от его имени предупреждения об увольнении уполномоченного органа. При досрочном прекращении полномочий истца как генерального директора со стороны
