Раскрытие информации о крупных сделках - гражданское законодательство и судебные прецеденты

по Республике Мордовия за основным государственным регистрационным номером 1021300927845. В Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее - РО ФСФР России в ПРиФО) поступили обращения ФИО1 и ЗАО "Рузаевский завод химического машиностроения" (далее - Заявители) (вх. № 32-12-154/ж-юр от 10.06.2012 и №32-12-175/д от 05.07.2012), содержащие сведения о возможных нарушениях обществом требований законодательства Российской Федерации к порядку совершения крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также раскрытию информации о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. На основании фактов, изложенных в данных обращениях РО ФСФР России в ПРиФО была осуществлена камеральная проверка, в ходе которой были выявлены нарушения обществом требований законодательства о раскрытии информации в форме годового отчета общества за 2011 год. По данному факту 25.09.2012 ведущим специалистом-экспертом отдела контроля эмитентов и регистраторов РО ФСФР России в ПриФО ФИО3 составлен протокол об административном правонарушении №32-12-350/пр-ап. По результатам рассмотрения протокола об административном

общего собрания акционеров (пункт 13.18 Устава). Учитывая положения вышеуказанных норм права, а также положений Устава, спорные договора поручительства должны быть одобрены единогласно Советом директоров либо общим собранием акционеров. Вместе с тем спорные договоры поручительства ПАО «НСРЗ» не одобрялись. Так, согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «НСРЗ» № 01-06/11 от 30.06.2011, а также сведений в отношении ПАО «НСРЗ», размещенных на официальном информационном ресурсе лента новостей раскрытия корпоративной информации «Интерфакс», в спорный период Совет директоров ПАО «НСРЗ» по вопросу принятия решений об одобрении крупной сделки не созывался, решения об одобрении крупных сделок не принимались. Кроме того, в ежеквартальном отчете ПАО «НСРЗ» за 3 квартал 2011 года отсутствуют сведения об оспариваемых сделках. Представленный в материалы дела протокол № 01/09-2011 заседания совета директором от 15.09.2011 (далее - Протокол № 01/09-2011) не является достаточным доказательством принятия Советом директором ПАО «НСРЗ» решения об одобрении договоров поручительства с ЗАО «Сбербанк Лизинг», в обеспечение всех обязательств

акционером годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и годовой отчет за 2020 год совместно с аудиторским заключением за 2020 год были раскрыты обществом 19.03.2021 и 14.04.2021 на сайте раскрытия корпоративной информации «Интерфакс», что подтверждается соответствующими распечатками (т.2 л.д.24, 25). О том, что общество раскрывает информацию на сайте раскрытия корпоративной информации, ФИО1 уведомлялась с указанием ссылки в сети Интернет письмом от 08.02.2021 (т.2 л.д.26-31), полученным адресатом 25.03.2021 (т.2 л.д. 31). 25.03.2021 ФИО1 были получены аудиторские заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018-2019 гг. В отношении остальных документов 27.04.2021 обществом способом связи, указанным акционером, запрошены сведения о периоде создания документов (в части отчетов оценщиков и информации о крупных сделках /сделках с заинтересованностью), отсутствующие в требовании от 17.02.2021. Данному обстоятельству Банком России дана соответствующая оценка, признаков правонарушения в действиях общества не установлено. При этом Банком России было установлено, что ответ акционеру от 27.04.2021 содержит указание на отсутствие подписи ФИО1 в требовании от 17.02.2021, поскольку на

недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ. Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что имеющиеся в материалах дела доказательства (заявление акционера от 14.03.2017, годовой отчет Общества за 2015 год, акт об отсутствии в сети Интернет информации, подлежащей раскрытию, от 21.04.2017, протоколы заседания Совета директоров ОАО «ПКМТП» от 15.03.2015 и 01.06.2015) подтверждают в своей совокупности факт ненадлежащего раскрытия подлежащей отражению в годовом отчете информации, а именно в годовом отчете за 2015 год отсутствуют сведения о крупной сделке по передаче в залог принадлежащего Обществу недвижимого имущества (договор о залоге недвижимости (ипотека) № 2000/0000516.1 от 16.03.2015), а также представлены недостоверные сведения об условиях сделки с заинтересованностью (договор субаренды лизингового имущества № 206 от 02.07.2015). Доказательства наличия объективных причин, препятствующих соблюдению Обществом требований действующего законодательства, а также свидетельствующих о том, что оно приняло все зависящие от него меры по недопущению совершения правонарушений, в материалы дела

проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Пунктом 2 ст. 91 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет,

так и для уполномоченного органа в области рынка ценных бумаг, принимавшего решение по заявлению ФИО4 Согласно требованиям пунктов 5.1, 6.1.2, 8.1.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от дата N ----- (действовавшего в период совершения вышеуказанных сделок), а также пунктов 70.1, 70.3 Положения Банка России от дата ----- «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», Общество обязано осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета, сообщений о существенных фактах, годового отчета, которые должны содержать сведения о совершенных Обществом крупных сделках , а также сведения об одобрении таких сделок. Указанную обязанность генеральный директор Общества ФИО3 не исполнил, сведения о совершенных Обществом взаимосвязанных сделках о продаже иностранной валюты, образующих крупную сделку, в ежеквартальном отчете за дата года и в годовом отчете за дата год в установленном порядке не опубликовал, тем самым совершил административное правонарушение, предусмотренное ч.2 ст.15.19 КоАП России. Таким образом, выводы должностного лица административного органа,