Распределение чистой прибыли прошлых лет - гражданское законодательство и судебные прецеденты

наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований не установлено. Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, исковые требования общества «РИК» мотивированы тем, что истец является участником общества «РИК-Финанс», ответчик не исполнил принятое 09.10.2018 решение общего собрания участников общества о распределении между участниками общества чистой прибыли прошлых лет . Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 28, 29, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что оснований для признания решений общего собрания участников общества от 08.10.2018 и 09.10.2018 ничтожными не имеется, поскольку все участники общества принимали участие в собрании, голосовали по спорному вопросу,

49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уменьшении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли до 33 127 528 руб. 48 коп. (т.2, л.д.41-43). Судом по ходатайству представителя истца в материалы дела приобщены письменные пояснения о получении материальной помощи. Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. На разрешение эксперта просил поставить следующие вопросы: 1. Какова величина чистых активов ООО «ЗМИ-Профт» по состоянию на 31.12.2012 и 31.03.2013? 2. Каким образом распределение чистой прибыли прошлых лет и выплата распределенной прибыли участниками ООО «ЗМИ-Профит», согласно решениям, оформленным протоколам от 19.04.2013 № 1/2013 и 23.04.2013 № 2/2013, повлияли на размер чистых активов общества по состоянию на 31.12.2013 и 31.03.2013? Нашли ли указанные операции отражение в бухгалтерском учете? 3. Какова действительная стоимость доли, принадлежащей ФИО1, по состоянию на 29.04.2013 с учетом факта распределенной прибыли? Проведение указанной экспертизы представитель ответчика просил поручить ООО «Бюро независимых экспертиз и оценки». Представитель истца против удовлетворения

экспертизы. В обоснование заявленного ходатайства, ответчик указал, что в представленных в материалы дела отчетов аудиторской фирмы (с дополнениями), балансах по состоянию на 31.12.2012 и 31.03.2013 неправильно указаны суммы пассивов в соответствии с их целевым назначением. Названное обстоятельство существенно влияет на расчет действительной стоимости доли (т.4, л.д.114-118). Перед экспертом ответчик просил поставить следующие вопросы: 1) Какова величина чистых активов общества с ограниченной ответственностью «ЗМИ-Профит» по состоянию на 31.12.2012 и 31.03.2013? 2) Каким образом распределение чистой прибыли прошлых лет и выплата распределенной прибыли участникам общества с ограниченной ответственностью «ЗМИ-Профит», согласно решениям, оформленным протоколами от 19.04.2013 № 1/2013 и от 23.04.2013 № 2/2013 повлияли на размер чистых активов общества по состоянию на 31.12.2012 и 31.03.2013? Нашли ли указанные операции отражение в бухгалтерском учете? 3) Какова действительная стоимость доли, принадлежащей ФИО1 по состоянию на 29.04.2013 с учетом факта распределения прибыли прошлых лет и выплаты распределенной прибыли? В качестве экспертной организации ответчик предложил ООО

материалы дела не содержат. Напротив, представленные в материалы дела ежегодные решения единственного участника о распределении чистой прибыли свидетельствует о том, что право единственного участника, как и право Общества на распределение чистой прибыли реализовано (решение № 32 от 29.03.2021, решение № 64 от 03.04.2020, решение № 473 от 27.03.20219, решение от 25.04.2018, решение № 326 от 18.04.2017, решение № 247 от 08.04.2016). Суд первой инстанции, установив, что показатели распределенной чистой прибыли на основании вышеназванных решений единственного участника в равной степени соответствуют показателям чистой прибыли соответствующего периода, согласно представленным в материалы дела бухгалтерским балансам за период с 2015 по 2020 годы, также представленным в фискальные органы и утвержденные Общим собранием участника, пришел к обоснованному выводу, что участником в отношении чистой прибыли прошлых лет уже принимались соответствующие решения об ее распределении, не отмененные и не измененные решением участника в последующем. При наличии в материалах дела доказательств ежегодного распределения чистой прибыли Общества по результатам

за 1 квартал 2018 года – в сумме 10 188 000 руб. (решение от 17.05.2018 № 92); – за 2 квартал 2018 года – в сумме 17 398 000 руб. (решение от 20.08.2018 № 93); – за 3 квартал2018 года – в сумме 13 943 000 руб. (решение от 01.11.2018 № 94). В свою очередь, общество «ИТСК», чьим единственным источником доходов являлись дивиденды от общества «Челябметрострой», было принято только одно решение о распределении чистой прибыли прошлых лет и выплате дивидендов по итогам работы за 9 месяцев 2017 года (протокол внеочередного общего собрания от 10.10.2018 № 4). Исходя из установленных обстоятельств, суды заключили, что общества «ИТСК», принимая решение о распределении чистой прибыли общества «Челябметрострой» в свою пользу как единственного акционера, в свою очередь полученную прибыль в соответствии с корпоративными процедурами между своими участниками – не распределяло, однако предоставляло ФИО1 и ФИО8 (выступающим на одной стороне в данном корпоративном конфликте) денежные

(2-НДФЛ) за 2014 год (получатель дохода - ФИО3), бухгалтерская отчетность ООО НПФ «Экситон-автоматика» за 2013 год, 2014 год. В упомянутое дело обществом была представлена выписка из протокола № 1-14 общего собрания учредителей ООО НПФ «Экситон-автоматика» от 07.04.2014 г., в котором приняли участие оба участника общества - ФИО3 и ФИО7 Согласно данной выписке из протокола общим собранием участников от 07.04.2013 г. был рассмотрен вопрос № 3 « Распределение чистой прибыли предприятия по результатам деятельности за период с 01.01.2013г. по 31.12.2013г. и перераспределение прибыли прошлых лет », и соответственно, принято решение по этому вопросу, но принятое решение по данному вопросу в выписке не отражено. Согласно пункта 11.2 Устава ООО НПФ «Экситон-автоматика» часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Согласно сведений в справке о доходах физического лица (2-НДФЛ) за 2014 год (получатель дохода - ФИО3) и бухгалтерской отчетности ООО НПФ «Экситон-автоматика» за 2014