Распределение долей участников при реорганизации в форме присоединения - гражданское законодательство и судебные прецеденты

осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения должны быть определены порядок распределения долей участников реорганизуемых обществ в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, и размер этих долей. Внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников юридического лица, к которому осуществлено присоединение, является специальным правовым последствием реорганизации юридического лица и не может рассматриваться в качестве перехода доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, установленном статьей 21 Закона 14-ФЗ. Исходя из анализа вышеуказанных норм, общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения , принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно

выплачивается ему в денежной форме в трехмесячный срок со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения. На очередном общем собрании участников ООО «Комирегионгаз» 01.04.2005 принято решение о распределении 5 000 000 рублей чистой прибыли Общества по итогам работы за 2004 год между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Размер доли, подлежащий выплате ООО «ЦИТЭК» составил 510000 руб. На требование истца о выплате причитающейся ему доли чистой прибыли за 2005 год ответчик ответил отказом, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. ООО «Финансситигрупп» было зарегистрировано государственным учреждением Московской регистрационной палатой 30.03.2001 года за № 002.038.001, ОГРН <***>. Общим собранием участников ООО «Финансситигрупп» 26.05.2004 года принято решение, оформленное протоколом № 18 о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Финтрейд» и ООО «ЦИТЭК». На том же собрании утвержден договор о присоединении данных юридических лиц к ООО «Финансситигрупп». Запись о реорганизации ООО «Финансситигрупп» ОГРН <***>

доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Материалами дела подтверждается, что сведения о приобретении ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 статуса участников ООО «Анкона-плюс», размере их долей в уставном капитале, увеличении уставного капитала ООО «Анкона-плюс» в связи с присоединением реорганизованных юридических лиц внесены в ЕГРЮЛ 10.05.2016 (л.д.63-99 т.2); сведения о переходе долей в уставном капитале указанных участников ФИО3 – 23.05.2016 (л.д.100-135 т.2), то есть после принятия 09.11.2015 ФИО3 единолично решения о реорганизации ООО «Анкона-плюс» в форме присоединения к нему ООО «ФКРС», утверждении договора о реорганизации, что не соответствует установленному порядку реорганизации хозяйственного общества. При этом статус единственного участника ООО «Анкона-плюс» приобретен ФИО3 только

53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В подпункте 4 пункта 3 статьи 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что погашению подлежат и принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Из указанных норм права следует, что при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе. Материалами дела установлено, что ООО «Богдан» создано 02.07.2015 путем реорганизации в форме присоединения . При этом ООО «Богдан» имеет 84 правопредшественника, в том числе ООО «Дэльта». 03.12.2015 ООО «Дэльта» прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «Богдан». Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2016 ООО «Богдан» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Из представленного в материалы дела регистрационного дела ООО «Дэльта» усматривается, что в налоговый орган 27.07.2015 от

01.04.2005 принято решение о распределении 5 000 000 рублей чистой прибыли этого общества по итогам работы за 2004 год между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. В соответствии с пунктом 13.3 устава ООО «Комирегионгаз» часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общество после распределения, выплачивается ему в денежной форме в трехмесячный срок со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения. Согласно уставу и решению общего собрания участников часть чистой прибыли ответчика по результатам работы за 2004 год подлежала выплате участникам ООО «Комирегионгаз» в срок до 04.07.2005. ООО «Финансситигрупп» зарегистрировано 30.03.2001 государственным учреждением Московская регистрационная палата за № 002.038.001, ОГРН <***>. Согласно протоколу общего собрания ООО «Финансситигрупп» от 26.05.2004 № 18 принято решение о реорганизации этого общества путем присоединения к нему ООО «Финансситигрупп» и ООО «ЦИТЭК» и утвержден договор о присоединении данных юридических лиц к ООО «Финансситигрупп». Запись о реорганизации ООО «Финансситигрупп» в форме присоединения внесена в Единый государственный