положениями статей 15, 329, 334, 336, 352, 421, 431, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия сделок, учитывая их форму и содержание, а также наличие у сторон единой цели по созданию производственного объекта, учитывая, что стороны договоров залога и купли-продажи – компания и корпорация, также являлись сторонами акционерного соглашения, пришел к выводу, что спорный договор купли-продажи акций от 10.07.2017 №10-МАС-ЗА/2017 был заключен во исполнение компанией обязательств в рамках акционерного соглашения от 06.05.2016, поэтому расторжение акционерного соглашения влекло за собой расторжение обеспечивающих сделок. Данный суд заключил, что договор купли-продажи от 10.07.2017 прекратил свое действие с 03.12.2018 ввиду одностороннего отказа корпорации от акционерного соглашения от 06.05.2016, в связи с чем оснований для расторжения договора в судебном порядке не имеется. Помимо этого суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков, исходя из отсутствия причинно-следственной связи между действиями компании и заявленными корпорацией убытками в виде упущенной
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А51-6669/2023 Арбитражного суда Приморского края по иску ФИО1, ФИО2 к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» об обязании подписать и передать истцу распоряжения о признании договоров залога прекращенными перед ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Афорра-Энергия», обязании ПАО «Промсвязьбанк» произвести операцию по прекращению залога акций акционерного общества «Дальневосточная управляющая компания» в рамках договоров о залоге ценных бумаг, признании акционерного соглашения между ПАО «Промсвязьбанк», ФИО1 и ФИО2 прекращенным, расторжении акционерного соглашения , при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Афорра-Энергия», публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14», акционерного общества «Дальневосточная управляющая компания», установил: определением Арбитражного суда Приморского края от 28.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Афорра-Энергия» привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, требования о признании договоров залога прекращенными, обязании произвести операцию по прекращению залога акций выделены в отдельное производство,
Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2014 по делу № А08-7982/2013 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2014 по тому же делу по иску открытого акционерного общества «Банк ВТБ» в лице филиала открытого акционерного общества «Банк ВТБ» в г. Воронеже к обществу с ограниченной ответственностью «Милар» (г. Москва) о расторжении договоров аренды, УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество «Банк ВТБ» в лице филиала открытого акционерного общества «Банк ВТБ» в г. Воронеже (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Милар» (далее – общество) о расторжении договора аренды от 14.06.2005 № 6400/13-55 в редакции дополнительного соглашения от 20.10.2005 № 1, дополнительного соглашения от 31.12.2005 № 2, дополнительного соглашения от 20.04.2006 № 3, дополнительного соглашения от 29.12.2006 № 4, дополнительного соглашения от 11.12.2007 № 5, дополнительного соглашения от 29.12.2008 № 6; и договора аренды от 20.10.2005 № 716102/69 в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2005 № 1, дополнительного
оспорило соглашение и просило истребовать указанное в нем имущество из незаконного владения ФИО3 Разрешая спор, суды отклонили доводы агентства о том, что первый договор является сделкой, направленной на предоставление компенсационного финансирования, в соглашение о его расторжении – недействительной сделкой, нацеленной на возврат указанного финансирования. Суды исходили из того, что ФИО2, будучи миноритарным акционером, не относится к числу контролирующих банк лиц. Внося вклад в имущество банка, он действовал открыто. Первый договор заключен как обычная корпоративная сделка в строгом соответствии с требованиями пункта 1 статьи 32.2 Закон об акционерных обществах. Действия по расторжению первого договора не противоречат принципу свободы договора и положениям пункта 1 статьи 450 ГК РФ. Суды не нашли оснований и для признания соглашения недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Как установили суды, по состоянию на 17.04.2019 согласно заключению временной администрации по управлению банком совокупный размер обязательств банка превышал общую стоимость
расторжение акционерного соглашение не приведет к нарушению прав и законных интересов ответчиков, и будет способствовать обеспечению нормального баланса интересов между акционерами от которых зависит функционирование акционерного общества. Напротив сохранение действующего положения, при отсутствии у ответчиков контрольного пакета акций, приведет к получению ФИО1 и ФИО2 возможности, используя акционерное соглашение, иметь преимущественное влияние на принятие либо не принятие решений акционерным обществом. При таких обстоятельствах, суд не видит другой правовой возможности для преодоления негативных тенденций, как расторжение акционерного соглашения и предоставления акционерам общества права выражать свою позицию путем проведения голосования на собраниях акционеров в соответствии с общими положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». С учетом изложенного исковые требования ООО «БСК-Взрывпром» признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат взысканию с ответчика. Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Р Е Ш И Л: Расторгнуть
положениями статей 15, 329, 334, 336, 352, 421, 431, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия сделок, учитывая их форму и содержание, а также наличие у сторон единой цели по созданию производственного объекта, учитывая, что стороны договоров залога и купли-продажи – компания и корпорация, также являлись сторонами акционерного соглашения, пришел к выводу, что спорный договор купли-продажи акций от 10.07.2017 №10-МАС-ЗА/2017 был заключен во исполнение компанией обязательств в рамках акционерного соглашения от 06.05.2016, поэтому расторжение акционерного соглашения влекло за собой расторжение обеспечивающих сделок. Данный суд заключил, что договор купли-продажи от 10.07.2017 прекратил свое действие с 03.12.2018 ввиду одностороннего отказа корпорации от акционерного соглашения от 06.05.2016, в связи с чем оснований для расторжения договора в судебном порядке не имеется. Помимо этого суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков, исходя из отсутствия причинно-следственной связи между действиями компании и заявленными корпорацией убытками в виде упущенной
изложенных норм и разъяснений, учитывая, что стороны настоящего спора предусмотрели в акционерном соглашении такое основание прекращения всех заключаемых во исполнение данного соглашения сделок как расторжение самого акционерного соглашения, то само по себе отсутствие такого условия в тексте спорного договора купли- продажи, заключенного между теми же самыми сторонами, не свидетельствует о неприменимости такого условия к спорным правоотношениям. Довод корпорации, что при заключении спорного договора купли- продажи стороны не намеревались прекращать данное обязательство в случае расторжения акционерного соглашения , подлежит отклонению как не подтвержденный соответствующими доказательствами и противоречащий условиям акционерного соглашения. Утверждение апеллянта о том, что акционерное соглашение является рамочным договором по отношению к спорному договору купли-продажи, не может быть учтено судом апелляционной инстанции как противоречащее смыслу статьи 429.1 ГК РФ, что, однако, не повлияло на обоснованность его довода о прекращении действия спорного договора купли-продажи в момент расторжения акционерного соглашения. Довод ответчика о том, что истцом не соблюден обязательный досудебный порядок
