Размытие доли миноритарные акционеры - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования. В обоснование своей позиции Истец ссылается на невозможность рассмотрения данного вопроса в рамках общего собрания акционеров, поскольку он не был заранее одобрен Советом директоров АО «Корпорация Галактика», произвольное определение цены эмитируемых ценных бумаг; наличие заинтересованности у ряда членов Совета Директоров АО «Корпорация Галактика» в результатах проводимой эмиссии; притворность эмиссии акций с целью размытия долей миноритарных акционеров . Данные доводы судом отклоняются, исходя из следующего. Так, ФИО1 не обладает полномочиями по обращению с требованием о признании недействительным решения от 11 марта 2019 года. Согласно п. 6 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», правом на обжалование принятого решения обладают акционеры общества, голосовавшие против принимаемого решения или не участвовавшие в общем собрании. Вместе с тем, ФИО1 не является непосредственным акционером АО «Корпорация Галактика», а обладает 14,8020 % акций в уставном капитале

установлено исходя из решения совета директоров от 22.01.2009, которое никак не может быть актуально на 2015 год. Ответчик экономически не обосновал необходимость размещения такого количества акций и цену за 1 акцию. Кроме того, истцы ссылаются на отчет эксперта экспертной организации «РИЭРСИ» и бухгалтерский баланс общества по состоянию на 2013 год, а также указывают на то, что в результате эмиссии ценных бумаг в обществе происходит существенное перераспределение корпоративного контроля, что в свою очередь произведет размытие долей миноритарных акционеров и позволит можаритарным акционерам в будущем необоснованно и неэффективно распределять денежные средства общества. Между тем, ссылки истцов в обосновании заявленных требований арбитражный суд считает несостоятельными в силу нижеследующего. Решением совета директоров общества оформленного протоколом от 26 мая 2015г. № 2 предложено увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций в количестве 1 333 336 штук по номинальной стоимости за 1 акцию 1 500 рублей 00 коп. Решением годового общего собрания акционеров и оформленного

ПАО «Омскшина», имеет преимущественное право и законную возможность, в силу статьи 40 Федерального закона от 29.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приобрести указанные дополнительные акции в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций и, как следствие, сохранить степень своего участия в управлении Обществом. Ответчик полагает несостоятельным довод истца о том, что отсутствует экономическая обоснованность размещения дополнительных акций, поскольку увеличение уставного капитала ПАО «Омскшина» обусловлено намерением развивать приоритетные направления шинного бизнеса, а не направлено на размытие доли миноритарных акционеров . По мнению ответчика, ссылка истца на отчет независимого оценщика ООО Консалтинговая группа «Праймаудит» № А-1604192 от 28.04.2016, как на документ, подтверждающий отсутствие экономического обоснования дополнительной эмиссии, несостоятельна, поскольку при его составлении независимым оценщиком исследовалось исключительно текущее состояние производства грузовых автомобильных шин в 2015 – начала 2016 годов Потребность же в средствах акционеров полученных при проведении дополнительного выпуска акций обусловлена намерением развивать направление резиносмешения в будущих периодах. Также, ответчик считает несостоятельным довод истца

исходя из решения совета директоров от 22.01.2009, которое не является актуальным по состоянию на 2015 год; ответчик экономически не обосновал необходимость размещения такого количества акций и цену за 1 акцию. Кроме того, истцы ссылаются на отчет экспертной организации «РИЭРСИ» и бухгалтерский баланс общества по состоянию на 2013 год, а также указывают на то, что в результате оспариваемой эмиссии ценных бумаг в обществе происходит существенное перераспределение корпоративного контроля, что, в свою очередь, приведет к размытию долей миноритарных акционеров и позволит мажоритарным акционерам в будущем необоснованно и неэффективно распределять денежные средства общества. В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности в части требований об оспаривании решения совета директоров 25 мая 2015г., оформленного протоколом от 25.05.2015 № 2, ссылаясь на то, что исковое заявление ООО «Нефтехим капитал» подано 18.09.2015 почтовой связью, то есть через 3 месяца и 23 дня после состоявшегося 25.05.2015 заседания совета директоров. Также ответчик ссылается на

обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: выводы судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска являются ошибочными, противоречат положениям действующего законодательства, пункту 15 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2029); направление о выкупе акций является правом акционера, а не его обязанностью; в действиях ответчиков имеется злоупотреблением правом, поскольку целью произведенной реорганизации являлось исключительно создание условий для умышленного « размытия» доли истца (миноритарного акционера ) в 30 раз; суды лишили истца возможности установить размер убытков, путем неправомерного отказа в удовлетворении ходатайства об установлении стоимости акций общества; выводы судов о наличии в материалах дела подтверждения факта экономической целесообразности проведенной реорганизации общества являются ошибочными; заключение общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-Н» (далее – ООО «ЭКО-Н») по определению целесообразности проведения реорганизации общества от 01.06.2018 не является надлежащим доказательством по делу, поскольку основано на пояснительной записке ФИО2, при этом из данного