Решение генерального директора о созыве собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

иных ресурсов общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов; 8) проверка выполнения предписаний ревизионной комиссии по устранению выявленных нарушений; 9) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых генеральным директором - председателем правления, советом директоров и правлением общества, уставу общества и решениям общего собрания акционеров; (в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 N 2515-р) (см. текст в предыдущей редакции) 10) разработка для совета директоров и правления общества рекомендаций по формированию бюджетов общества и их корректировке; 11) решение иных вопросов, отнесенных к компетенции ревизионной комиссии Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и настоящим Положением. 6. Ревизионная комиссия вправе вносить предложения по вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества для включения их в планы работы органов управления общества, требовать в установленном порядке созыва заседания правления или совета директоров общества, общего собрания акционеров в случае, если возникла угроза экономическим интересам общества или выявлены злоупотребления со стороны его должностных лиц. 7. По запросам ревизионной комиссии ей

для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела. Изучив изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 АПК РФ, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Исследовав и оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судами установлено, что частная компания, являясь акционером общества с 99.9% голосующих акций, направила в адрес общества требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам, касающимся избрания председателя и секретаря собрания, прекращения полномочий генерального директора и избрания нового генерального директора; указанное требование получено обществом, однако в установленные сроки требование не исполнено и решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо

изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее, выводы обжалуемого решения, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта. Как следует из представленного в материалы дела Устава Общества, уставной капитал ЗАО «Марко Поло СПб» составляет 5000000,00 руб., поделенных на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций по 50000,00 руб. номинальной стоимостью каждая. В материалы дела представлена копия протокола внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.2013 №1/ВОСА, в повестку дня которого включен, в том числе, вопрос о прекращении полномочий и избрании нового генерального директора Общества. Согласно вводной части протокола общего собрания акционеров, акционерами Общества на момент проведения собрания являлись: Компания «ОМНИЛАЙТСТАР ЛИМИТЕД» (25 акций), ФИО5 (25 акций), ФИО9 (49 акций), ФИО11 (1 акция). Также в протоколе указано, что Список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен по состоянию на 17.01.2013. Созыв собрания осуществлен генеральным директором ФИО8 на основании требования акционера ФИО9 от 09.01.2013. В числе лиц, присутствующих на собрании указаны

не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Таким образом, внутренним документом акционерного общества, а именно уставом, определены лица и органы общества, уполномоченные на принятие решения о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров: генеральный директор общества, либо собрание проводится по решению суда о понуждении общества провести такое собрание. На основании п.14.21 устава Акционерного общества «ДКС» созыв и решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров находится вне компетенции акционеров общества. Таким образом, ФИО2, как акционер АО «ДКС», не обладает полномочиями на созыв внеочередного общего собрания акционеров и является в данном случае неуполномоченным лицом для принятия подобного решения. Приказом Министерства Юстиции РФ от 30.08.2017 № 156 утвержден Регламент совершения нотариусами нотариальных действий (далее - Регламент), устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для

акционерных обществах" (далее - Закон) к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В соответствии с подпунктом 8 пункта 12.2 Устава общества к компетенции общего собрания акционеров относится избрание генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий. Поскольку порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров администрацией был соблюден, администрация является владельцем акций общества (всего 140397 акций - п. 6.1.2. Устава общества), то есть более 10%, а также учитывая, что вопросы, предложенные в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров отнесены Законом к компетенции общего собрания акционеров и соответствуют Закону и иным правовым актам РФ, ДД.ММ.ГГГГ советом директоров было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров . В связи с принятием решения о созыве собрания ДД.ММ.ГГГГ в 10-00 часов, советом директоров в соответствии с частью 1 статьи 54

В силу п.13.20 Устава <данные изъяты> созыв внеочередного собрания акционеров осуществляется генеральным директором. Ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров предусмотрена ст.15.23.1 ч.1 КоАП РФ. Учитывая, что решение собрания акционеров <данные изъяты> от 23.06.2017 года, которым были прекращены полномочия заявителя как генерального директора, не обжаловалось и недействительным не признано, следовательно оно действует с момента принятия не зависимо от того, что в нем не указана дата прекращения полномочий. Тем самым с этого дня ФИО1 не вправе принимать какие-либо организационно-распорядительные решения в рамках его компетенции в этой должности, установленной Уставом общества. Таким образом, на момент наступления установленного ч.6 ст.55 Закона об акционерных обществах срока принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или отказе в этом, каковым является 12.07.2017 года, заявитель не обладал полномочиями на принятие подобных решений. Кроме того в этот период он находился в отпуске. Ссылка в обжалуемом постановлении на дату прекращения трудовых

общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. В соответствии с пунктом 7.1 Устава функции совета директоров Общества осуществляет общее собрание акционеров. Решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции генерального директора Общества. Из представленных в Банк России документов следует, что ДД.ММ.ГГГГ в Общество поступило требование от являвшегося владельцем 16,6667 процента голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества для решения вопроса о приведении устава Общества в соответствие с действующим законодательством. С учетом изложенного, генеральный директор Общества был обязан в срок не позднее 21 ноября 2018 года принять решение о проведении внеочередного общего собрания по требованию, поскольку предусмотренные п. 6 ст. 55 Закона условия для принятия решения об отказе в

дня, а также о необходимости повторного созыва собрания с той же повесткой дня. В связи с чем, 23 декабря 2019 г. в адрес генерального директора АО «Корпорация «ГРИНН» поступило повторное требование акционера ООО «ПАБ» о созыве общего собрания акционеров с включением в повестку дня вопросов, аналогичным ранее назначавшемуся собранию. Предлагаемая кандидатура для избрания на должность генерального директора АО «Корпорация «ГРИНН» являлась ФИО9 В материалы дела представлено решение генерального директора АО «Корпорация «ГРИНН» ФИО1 от 23 декабря 2019г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Корпорация «ГРИНН», которым определена дата, время и место проведение внеочередного общего собрания акционеров (24 января 2020 г., начало регистрации акционеров – 11 часов 00 минут; начало собрания - 11 часов 15 минут; место проведения: <адрес>), утверждена повестка дня внеочередного собрания акционеров в соответствии с требованиями акционера, а также установлена дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в собрании – 3 января 2020

решения по утвержденной повестке дня, а также о необходимости повторного созыва собрания с той же повесткой дня. 23 декабря 2019 года в адрес генерального директора АО «Корпорация «ГРИНН» поступило повторное требование акционера <данные изъяты> о созыве общего собрания акционеров с включением в повестку дня вопросов, аналогичным ранее назначавшемуся собранию. Предлагаемой кандидатурой для избрания на должность генерального директора АО «Корпорация «ГРИНН» являлась ФИО22 В материалы дела представлено решение генерального директора АО «Корпорация «ГРИНН» ФИО2 от 23 декабря 2019 года о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Корпорация «ГРИНН», которым определена дата, время и место проведение внеочередного общего собрания акционеров (24 января 2020 года, начало регистрации акционеров – 11 часов 00 минут; начало собрания - 11 часов 15 минут; место проведения: <адрес>), утверждена повестка дня внеочередного собрания акционеров в соответствии с требованиями акционера, а также установлена дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в собрании – 3 января 2020