Решение о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов - гражданское законодательство и судебные прецеденты

общества от 25.06.2018 № 32 по второму и третьему вопросам повестки дня в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций. Указанное решение является легитимным; у общества отсутствует безусловная обязанность по выплате дивидендов по привилегированным акциям; решение о выплате дивидендов по акциям не может быть принято без принятия решения о выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций; в данном случае собрание акционеров не принимало решения о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов по акциям; голосование акционера ФИО3 и владельцев привилегированных акций не могло повлиять на принятие решение. Также не подлежат удовлетворению требования об обязании общества в лице коллегиального органа – Совета директоров провести внеочередное общее собрание акционеров общества с включением в повестку дня следующих вопросов: «1. Направить 10% чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов

заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Рассматривая дело, арбитражные суды исследовали фактические обстоятельства и представленные по делу доказательства, дав им соответствующую оценку со ссылкой на нормы действующего законодательства, применимые к данному делу. При этом удовлетворяя иск, суды исходили из того, что общим собранием акционеров принято решение, оформленное протоколом от 28.06.2017 № 3, о распределении 78 600 756 рублей 97 копеек чистой прибыли за 2016 год, в том числе о направлении 39 303 216 рублей 86 копеек чистой прибыли на выплату дивидендов . Поскольку заявитель не выполнил в установленный законом срок обязанность по выплате объявленных дивидендов за 2016 год, суды, руководствуясь положениями статей 42, 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», взыскали с завода задолженность по дивидендам и проценты за пользование чужими денежными средствами. Суды также установили, что общество являлось на момент возникновения обязанности по выплате

49 % уставного капитала. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2007 года по делу № А56-15129/2007 (л.д.6) установлено, что у ЗАО «СИТИ» имеется перед ФИО1 как акционером Общества задолженность по выплате дивидендов за 2003, 2004, 2005 финансовые годы в размере 410 руб. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2008 по делу № А56-15129/2007 установлено, что согласно протоколам собраний акционеров Общества: - от 31.04.2004 - принято решение о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов акционерам общества, пропорционально количеству принадлежащих им акций, за 2003 год в размере 3 700 000 руб.; - от 01.04.2005 - принято решение о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов акционерам общества, пропорционально количеству принадлежащих им акций, за 2004 год в размере 4 00 000 руб.; - от 01.11.2006 - принято решение о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов акционерам общества, пропорционально количеству принадлежащих им акций, за 2005 год в размере З

авансовые отчеты не подтверждают несение данных расходов в интересах указанного общества, исследовав и оценив позиции лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, в частности договоры с третьими лицами, представленные ответчиком, установив, что ответчиком не доказана обоснованность перечислений денежных средств в пользу общества «Юнити Страхование», а также не представлены доказательства наличия законных оснований для перечисления с расчетного счета общества «УКМ-Капитал» денежных средств в виде дивидендов, учитывая, что общим собранием участников не принималось решение о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов , суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в сумме 1 735 100 руб. В указанной части судебные акты не обжалуются и выводы, содержащиеся в ней, судом округа не проверяются. Частично отказывая в удовлетворении требований истцов, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим. Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно

рублей. Прибыль, оставшуюся нераспределенной в соответствии с принятыми решениями по итогам годового общего собрания акционеров, оставить нераспределенной. По второму вопросу принято решение рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды по результатам 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 41 рубль 32 копейки на одну обыкновенную акцию, направив на выплату дивидендов 207 953 106 рублей 04 копейки. Рекомендовать общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, – 10.07.2018. 25.06.2018 проведено годовое общее собрание акционеров общества (протокол от 27.06.2018 № 32), на котором рассмотрен вопрос распределения прибыли и убытков общества по результатам отчетного года (второй вопрос повестки). По результатам голосования по второму и третьему вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, проведенного 25.06.2018, не приняты решения о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов и о выплате дивидендов по акциям. ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились с иском к ПАО «Сигнал» с требованиями

собрании акционеров по данному вопросу: 4 892 747 голосов (97,2183 %). Кворум имелся. Решение считается принятым простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании. По итогам указанного собрания приняты решения о выплате дивидендов по результатам 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 41,32 руб. на одну обыкновенную акцию, направив на выплату дивидендов 207 953 106,04 руб. Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов установлено 10.07.2018. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по данному вопросу повестки дня: «за» – 187 112 голосов (3,8243 %), «против» – 4 684 047 голосов (95,7345 %), «воздержался» – 2 голоса (0,0001 %). По результатам голосования по второму и третьему вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, проведенного 25.06.2018, не приняты решения о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов и о выплате дивидендов по акциям. В соответствии с пунктом 5 статьи 68

04 копейки. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 10.07.2018. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по данному вопросу повестки дня: «за» – 187 112 голосов, или 3,8243 %, «против» – 4 684 047 голосов, или 95,7345 %, «воздержался» – 2 голоса, или 0,0001 %. Решение не принято. Таким образом, по результатам голосования по второму и третьему вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, проведенного 25.06.2018 (протокол от 27.06.2018 № 32), не были приняты решения о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов и о выплате дивидендов по акциям. Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд