Решение о продаже доли и смене участника общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

10.06.2021 в регистрирующий орган возражение по форме Р38001 (вх. 1459А от 10.06.2021) (л.д. 50-57) относительно предстоящей государственной регистрации смены учредителя общества «Гамбит», в котором указано, что ФИО2 как единственный учредитель общества «Гамбит» решение о смене директора общества, входе новых участников и выходе участников из состава общества не принимал, договоров купли-продажи доли в уставном капитале не подписывал, расчеты не производил. В связи ФИО2 просил не производить государственную регистрацию заявления по форме Р13014 от 08.06.2021. В связи с поступившим возражением, регистрирующим органом 16.06.2021 принято решение об отказе в государственной регистрации по пункту «л» части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (№ 11251А от 16.06.2021). Между тем, нотариусом ФИО10 17.06.2021 вновь подано в регистрирующий орган заявление о смене участника общества «Гамбит» (вх. 11805А от 17.06.2021) (л.д. 60-65) с ФИО2 на ФИО3 Однако от ФИО2 в регистрирующий орган 23.06.2021 также поступило возражение на внесение изменения в сведения об участнике общества «Гамбит» (вх. 12300А

о смене директора и адреса ООО СК «ОНИКС» истцом не доказана обязанность ответчиков обеспечить явку на общие собрания участников общества, состоявшиеся 25.03.2021 и 28.04.2021 по сомнительному адресу, решения о созыве которых принято сомнительным лицом. ФИО3 обращает внимание на то, что ответчиком ФИО1 с 17.05.2021 предъявлено требование к ООО СК «ОНИКС» о предоставлении документов, однако общество не предоставило ответчикам ни одного учредительного, корпоративного или иного запрошенного документа общества, в том числе о продаже принадлежащих обществу долей, о смене директора, адреса, устава, документы хозяйственной деятельности общества, а также выражает согласие с доводами ФИО1 об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что неучастие ответчиков в общих собраниях общества лишило общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников и причинило существенный вред обществу . Данный ответчик также заявляет, что даже при участии в собрании не согласен увеличивать уставный капитал общества за счет внесения вкладов всеми его участниками. По мнению ФИО3,

по форме Р38001 (вх. 1459А от 10.06.2021) относительно предстоящей государственной регистрации смены учредителя общества «Гамбит», в котором указано, что ФИО2 как единственный учредитель общества «Гамбит» решение о смене директора общества, входе новых участников и выходе участников из состава общества не принимал, договоров купли-продажи доли в уставном капитале не подписывал, расчеты не производил, в связи просил не производить государственную регистрацию заявления по форме Р13014 от 08.06.2021. В связи с поступившим возражением, регистрирующим органом 16.06.2021 принято решение об отказе в государственной регистрации по пункту «л» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ). Между тем, нотариусом ФИО9 17.06.2021 вновь подано в регистрирующий орган заявление о смене участника общества «Гамбит» (вх. 11805А от 17.06.2021) с ФИО2 на ФИО3 Однако от ФИО2 в регистрирующий орган 23.06.2021 также поступило возражение на внесение изменения в сведения об

в рассмотрение вопросов о смене состава учредителей ООО Сантехпром-Нова», равно как о смене директора Общества, тем самым не голосовали по данным вопросам, и соответствующие протоколы не подписывали, что свидетельствует об отсутствии необходимого кворума при принятии данных решений и тем самым недействительности таких протоколов общих собраний. При этом заявитель апелляционной жалобы сослался на пункт 5.5. Устава ООО «Сантехпом-Нова», утвержденного протоколом №22-14 от 30.08.2014, в котором продажа доли участника общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в случае изменений в учредительные документы осуществляются по решению общего собрания участников Общества единогласно. Представитель ООО «Сантехпром-Нова» пояснил, что не имеет протоколов о смене участников Общества , в связи с тем, что Общее собрание участников по данному вопросу не созывалось. Изменения в составе участников ООО «Сантехпром-Нова» произошли в связи с заключением в установленном законом порядке договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества.

– ООО ПКФ «ВОСХОД») в качестве «учредителя ... действующего на основании Устава ЗАО «ТехноХимРеагент» и Решения № 9 акционера ЗАО «ТехноХимРеагент» от 12 мая 2011 года» (л.д.130-131 т.1). Таким образом, по мнению суда первой инстанции, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО4, действовал от себя лично, как акционер ЗАО «ТехноХимРеагент», а поскольку исполнительным органом данного общества он не являлся, он действовал с превышением полномочий, что влечет ничтожность договора купли-продажи доли от 20.05.2011. В суде первой инстанции ответчик ссылался на то, что на протяжении более семи лет истец не участвовал в хозяйственной жизни Общества как участник, обладающий 70% долей в уставном капитале Общества, не оспаривал проведение общих собраний по смене генерального директора в Обществе, не оспаривал договоры купли-продажи долей, которые приведены в иске, что свидетельствуют лишь о том, ООО ПКФ «ВОСХОД» никогда не было участником Общества , а настоящий иск представляет собой попытку истца захватить законно принадлежащую долю ООО «Орион» путем