Статья 17. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и последствия его нарушения 1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок. 2. Решение об одобрении сделки , в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов членов наблюдательного совета автономного учреждения, не заинтересованных в совершении этой сделки. В случае, если лица, заинтересованные в совершении сделки, составляют в наблюдательном совете автономного учреждения большинство, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается учредителем автономного учреждения. 3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его
компании. 4. Лица, указанные в части 2 настоящей статьи, обязаны довести до сведения наблюдательного совета публично-правовой компании, службы внутреннего аудита информацию: 1) о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) двадцатью и более процентами голосующих акций (долей, паев); 2) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; 3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. 5. Решение об одобрении сделки , в совершении которой имеется заинтересованность, принимается наблюдательным советом публично-правовой компании большинством голосов всех не заинтересованных в сделке членов наблюдательного совета публично-правовой компании. 6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения наблюдательным советом публично-правовой компании, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались публично-правовой компанией и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. 7. В решении
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как установлено судами, на внеочередном общем собрании участников общества от 06.06.2013 ФИО4, ФИО7, ФИО8, обладавшие в совокупности долей в уставном капитале равной 60%, приняли решение об одобрении сделки по отчуждению имущества общества (комплекса автозаправочной станции) по цене 1 000 000 руб. и заключении договора с ФИО1 Общество «Октан-96» заключило договор купли-продажи от 02.07.2013 с ФИО1, а также передало права аренды на земельный участок. После принятия иска к производству суда первой инстанции ФИО1 произвела отчуждение спорного объекта недвижимости - ФИО3 Голосовавший против совершения указанно сделки участник общества ФИО2 обратился в суд, ссылаясь на крупность сделки, а также на то, что указанная сделка
оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Отменяя принятые по делу судебные акты, окружной суд, исходил из того, что выводы судов являются недостаточно обоснованными, поскольку сделаны без полного и всестороннего выяснения и оценки всех фактических обстоятельств, которые могут повлиять на правильность принятия решения по существу спора. При этом суд кассационной инстанции указал, что суды, ссылаясь на то, что на совете директоров единогласно было принято решение об одобрении сделки по приобретению доли в уставном капитале общества «Строй-Капитал» в размере 100%, с согласованием условий о стоимости приобретаемого общества и порядке ее оплаты, не выяснили все обстоятельства совершения оспариваемой сделки, связанные с порядком ее одобрения в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также судом отмечено, что нижестоящие суды фактически не дали оценки всем доводам ООО «ПТ БПХ» о наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблениях в действиях лиц,
более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки , в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества
а юридическое лицо не отвечает по обязательствам участника или собственника. Доля в уставном капитале общества не удостоверяет право собственности участника общества на долю в его имуществе, в связи с чем уменьшение имущества у ООО Приборы» не влечет автоматического уменьшения имущества у его участника ООО «АТЕКС». Оспариваемая сделка была одобрена в соответствии с нормами корпоративного законодательства 12.10.2015 и 27.02.2017. При этом, истец участвовал на собрании 27.02.2017, решения собрания в установленном порядке не оспорил, судом решение об одобрении сделки недействительным не признано, сам договор купли-продажи также не признан недействительным. Считает, что статья 65.2 ГК РФ наделяет истца правом оспаривать только сделки ООО «АТЕКС», но не сделки иного общества, участником которого истец не является. Право на оспаривание сделки принадлежит непосредственно ООО «АТЕКС», которое самостоятельно осуществляет свои имущественные и неимущественные права, несет обязанности. Считает необоснованными доводы истца о том, что ответчики извлекли выгоду из сделки, отметил, что ФИО3 не являлся участником ООО «Приборы-Нью», ФИО2
и членов правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельств, имеющие значение для дела (пункт 8.81 Устава). Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, совершаются в соответствии с разделом 10 Устава Общества. Соответствующую информацию необходимо довести до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров. Решение об одобрении сделки , в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее кворума для проведения заседания совета директоров, определенного пунктом 8.61 настоящего Устава (не менее половины от числа избранных членов совета директоров), решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 10.5 Устава. Таким образом, по Уставу Общества в случае, если количество незаинтересованных директоров составляет менее кворума
и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки , в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе
более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки , в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе
качестве исполнительного органа Общества были прекращены. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ Губин А.А. подал заявление о выходе из Общества и перестал быть его участником. В ДД.ММ.ГГГГ г. директору Общества ФИО7 стало известно о заключении ДД.ММ.ГГГГ между «ТехноЦентр-Строй» и Губиной Л.А., женой Губина А.А., договора купли-продажи автомобиля <данные изъяты>. ДД.ММ.ГГГГ Губиной Л.А. было выдано свидетельство о регистрации транспортного средства серия №. Истец полагает, что имела место сделка с заинтересованностью, поскольку Губина Л.А. является аффилированным лицом, однако решение об одобрении сделки с заинтересованностью общим собранием участников Общества не принималось. Кроме того, истец считает, что совершенная сделка влечет за собой неблагоприятные последствия для Общества, поскольку основным видом деятельности Общества является производство товарного бетона и изделий из бетона для использования в строительстве. Спорная автомашина <данные изъяты> являлась единственным транспортным средством такого типа для использования в хозяйственной деятельности, и ее выбытие из собственности Общества может привести к необоснованным затратам, необходимым для приобретения аналогичного транспортного средства. Согласно условиям
