Решение общего собрания о выплате дивидендов - гражданское законодательство и судебные прецеденты

вопросу повестки дня. 3.2.1. Для принятия взвешенных решений, учитывающих как интересы отдельного акционера, так и общества в целом, акционеры должны обладать полной информацией по каждому вопросу повестки дня, выносимому на общее собрание акционеров. В связи с этим рекомендуется, чтобы Положение об информационной политике общества включало перечень информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание. В данный перечень должны быть, в частности, включены: (1) годовой отчет общества; (2) бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках; (3) рекомендации совета директоров по распределению прибыли общества, в том числе по выплате дивидендов , и обоснования каждой такой рекомендации; (4) заключения ревизионной комиссии общества; (5) заключение аудиторской организации (аудитора) общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества; (6) сведения о кандидатах в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, сведения о кандидатах в члены коллегиального исполнительного органа общества, о кандидатуре генерального директора, сведения об управляющей организации (управляющем), если

фондов общества. 1.5. Дивидендная политика Общества разрабатывается с целью обеспечения следующих норм: 1.5.1. решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров Общества. Указанным решением рекомендуется определить размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества; 1.5.2. дата, на которую в соответствии с решением Общего собрания акционеров Общества о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, рекомендуется установить ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения; 1.5.3. при выработке предложений Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов советом директоров (наблюдательным советом) Общества рекомендуется учитывать позицию государственных органов Российской Федерации, в том числе

предыдущей редакции) Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере. 5. Исключен. - Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ. (см. текст в предыдущей редакции) 6. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо

и частичного отказа от иска), установил: решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019, прекращено производство в части требований истцов, в связи с их отказом от иска в части; в удовлетворении остальных исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.12.2019 указанные решение и постановление суда апелляционной инстанции отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований акционеров ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО6 и ФИО5 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. В остальной части судебные акты оставить без изменения. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, истцы

на выплату (объявление) дивидендов в размере 150 рублей на одну акцию; на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров, в размере 3 540 000 рублей, в том числе на выплату дополнительной пенсии акционерам, согласно подпункту 13 пункта 6.3 устава в сумме 1 800 000 рублей, что составляет 10,29% прибыли по итогам 2015 года и нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решением годового общего собрания акционеров Общества от 28.04.2017 под председательством ФИО1 по 5 вопросу утверждено распределение прибыли, в том числе: на выплату (объявление) дивидендов в размере общей суммы 989 637 рублей из расчета 33 рубля на одну обыкновенную акцию; на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров; на выплату работникам общества, в размере общей суммы 2 309 000 рублей с учетом налогов, по итогам прибыли за 2016 год и части нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решениями годового общего собрания акционеров Общества от 25.05.2018

сентября 2019 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (Саратовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2018, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.05.2019 по делу № А57-17596/2017 Арбитражного суда Саратовской области, по исковому заявлению гражданина ФИО1 (Саратовская область, далее – ФИО1), общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (далее – общество «Сигнал-Инвест») (далее – истцы) к акционерному обществу Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И.Глухарева (Саратовская область, далее – ответчик, акционерное общество, опытно-конструкторское бюро) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 04.05.2017, оформленного протоколом от 11.05.2017 № 35, по второму вопросу повестки дня «О распределении прибыли по результатам 2016 финансового года, в том числе, выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2016 финансового года»; о признании недействительными бюллетеней истцов, поданных по второму вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров, по форме

недействительным решение общего собрания акционеров общества «Владморрыбпорт» по пятому вопросу повестки дня, касающемуся выплаты дивидендов по обыкновенным акциям за 2014 год. При этом апелляционный суд правомерно исходил из того, что по итогам годового собрания акционеров общества по третьему вопросу повестки дня в соответствии с рекомендациями совета директоров общества принято решение утвердить распределение прибыли по результатам финансового 2014 года: чистой – в размере 477 956 902 рубля, на выплату дивидендов – в размере 49 902 555 рублей. Согласно пункту 9.11 устава общества акционеры – владельцы привилегированных акций типа «А» имеют права на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа «А», устанавливается в размере 10 процентов чистой прибыли общества по итогам финансового года, разделенной на общее количество привилегированных акций типа «А». При этом если сумма дивидендов, выплачиваемая обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по

При этом в оспоренном протоколе указано, что акционерами принято решение с формулировкой: «Дивиденды по результатам работы 2017 года не выплачивать». По пятому вопросу повестки дня об установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов решение не принято. Итоги голосования и принятые решения по 3, 4 и 5 вопросам повестки дня изложены в протоколе об итогах голосования от 22.06.2018 и протоколе № 25 ГОСА от 27.06.2018; в последующем в указанные протоколы внесены изменения, согласно которым на годовом общего собрания акционеров завода от 22.06.2018 следует считать принятыми решения по третьему и четвертому вопросам повестки дня о направлении части прибыли на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала и выплате (объявлении) дивидендов . Разрешая спор, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решений по третьему и четвертому вопросам повестки дня, о распределении прибыли, в том числе о выплате (объявлении)

учредителями и ФИО18, вступившим в состав учредителей; кроме протокола № 6 общего собрания акционеров ЗАО «Торнадо-С» от 27.05.1999 и договора о создании ЗАО «Торнадо-С» (в новой редакции) от 30.05.1999 иные документы, на основании которых была осуществлена государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы Постановлением администрации Промышленного района г.Самары № 1645 от 20.09.1999, а также внесены сведения ИФНС Промышленного района г.Самары о юридическом лице ЗАО «Торнадо-С» в ЕГРЮЛ 05.12.2002 (ОГРН <***>), отсутствуют; решение общего собрания о выплате дивидендов ФИО18 никогда не принималось, следовательно, дивиденды ФИО18 никогда не выплачивались. С учетом изложенного, судом первой инстанции исследованы все документы, которые могли быть получены в рамках рассматриваемого дела. Кроме того, в материалах дела имеется копия Постановления администрации Промышленного района г.Самары № 1645 от 20.09.1999 «О государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы предприятий», согласно которому было принято решение: зарегистрировать изменения и дополнения учредительных документов, зарегистрированных ранее предприятий ЗАО «Торнадо-С», зарегистрированного Постановлением Администрации

несмотря на голосование истцов против принятия собранием решений, такие решения были приняты, ввиду большего числа голосов (93%), соответствует Федеральному закону «Об акционерных обществах» и не нарушает законных прав и интересов акционеров. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцы предлагали для избрания в состав органов управления общества и его ревизионную комиссию своих кандидатов, которые не были внесены в список для голосования. По аналогичным основаниям не может быть признано недействительным и решение общего собрания о выплате дивидендов акционерам. Кроме того, как следует из пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах», решения о выплате дивидендов, в том числе об их размере и форме выплаты по акциям каждой категории, относятся именно к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение о выплате дивидендов, в том числе о размере

статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года относится к компетенции общего собрания акционеров. Решение общего собрания о выплате дивидендов является юридическим фактом, с которым связано возникновение у акционера права на получение дивидендов и обязанности акционерного общества произвести выплату до определенного в решении срока (п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества. Следовательно, защита права на дивиденд может осуществляться только после возникновения самого права. В отношении момента возникновения права акционера на получение дивиденда

48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года относится к компетенции общего собрания акционеров. Решение общего собрания о выплате дивидендов является юридическим фактом, с которым связано возникновение у акционера права на получение дивидендов и обязанности акционерного общества произвести выплату до определенного в решении срока (п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества. Следовательно, защита права на дивиденд может осуществляться только после возникновения самого права. В отношении момента возникновения права акционера на получение

а также уплаты подоходного налога на дивиденды. В соответствии с п.3.5 трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты> не в праве принимать к исполнению и оформлять документы по операциям, которые противоречат учредительным документам общества, федеральному законодательству, учредительным документам общества и установленному порядку приемки, хранения и расходованию денежных средств, товарно-материальных ценностей и иных ценностей, другие документы, нарушающие финансовую и договорную дисциплину. В нарушении указанного выше пункта трудового договора истица принимает к исполнению « решение» общего собрания о выплате дивидендов за 2010 год (которое документально не оформлено), производит начисление, ДД.ММ.ГГГГ направляет в Банк <данные изъяты> платежное поручение № на сумму 63 000 руб. указав цель платежа «Подоходный налог на дивиденды». Выдает в кассу платежную ведомость на выплату денег из кассы. Платежная ведомость была выдана с нарушением пункта 14 письма ЦБ РФ от 4 октября 1993 года № 18 (редакция от 26 февраля 1996 года) «Об утверждении Порядка ведения кассовых операций в Российской

что переуступаемое право отсутствовало у ответчика, не могут быть приняты во внимание. То обстоятельство, что в балансе общества-должника за 1 и 2 квартал 2010 год не отражена задолженность по невыплаченным дивидендам само по себе не свидетельствует о том, что у Ч.Ю.А. отсутствовало право на получение дивидендов. Он являлся акционером общества, что не оспаривается сторонами и подтверждается выпиской из реестра акционеров (л.д. 76). При этом держателем реестра акционеров являлся сам должник ЗАО «...». Решение общего собрания о выплате дивидендов от .. .. ...., которое представил ответчик никем не оспорено, при этом согласно протокола ..... (л.д. 8) список лиц, имеющих право на участием в собрании составлялся, явка на собрании составила .....%. Доводы возражений на апелляционную жалобу о том, что протокол не является достаточным основанием для подтверждения права на получение дивидендов, не могут быть приняты во внимание, поскольку как указывалось ранее, согласно ст. 89Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» документы, которые затребовал истец

и перечислению налогов в бюджетную систему РФ. В соответствии с пунктом 5 статьи 346.11 НК РФ организации, применяющие УСНО, не освобождаются от исполнения обязанностей налоговых агентов, предусмотренных НК РФ. Аналогичное положение установлено и для режима в виде ЕНВД гл. 26.3 НК РФ не предусматривает нормы, освобождающей плательщиков ЕНВД от исполнения функций налогового агента. Таким образом, при выплате дивидендов организация должна выполнить обязанности налогового агента независимо от применяемого налогового режима. В случае принятия решения общим собранием о выплате дивидендов акционерам (участникам) организация, выплачивающая дивиденды, признается налоговым агентом по НДФЛ и определяет сумму налога отдельно по каждому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов по ставке, предусмотренной п. 4 ст. 224 НК РФ, в порядке, определенном ст. 275 НК РФ (п. 2 ст. 214 НК РФ). На основании пункта 4 статьи 226 НК РФ налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму НДФЛ непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате. В соответствии с

«НЕВА-ДЕЛЬТА» 16.05.2016 предусмотрено, что распределение чистой прибыли между участниками общества осуществляется на основании решения, принятие которого отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Данный устав ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА» был предоставлен в распоряжение нотариуса, выдавшего вышеуказанные оспариваемые Обществом свидетельства только на основании справки № 5 ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА» от 15.10.2018. Решение общего собрания участников ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА» о распределении прибыли в материалах наследственного дела отсутствует, нотариусом истребовано не было. Из представленного в материалы дела Обществом протокола № 1 общего собрания участников ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА», состоявшегося 22.04.2016 с участием двух учредителей общества ФИО11 и ФИО10 следует, что на повестке дня стоял один вопрос - о выплате дивидендов . Было установлено, что нераспределенная прибыль составляет на 01.01.2016 - 4 131 508,16 рублей. Внесено предложение – выплатить дивиденды учредителю общества ФИО10 за прошедший период пропорционально его доле в уставном капитале, за которое оба участника общества проголосовали единогласно. В связи с вышеизложенным, было принято решение – из нераспределенной