306-ЭС16-21051 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 13.03.2017 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1 и ФИО2 на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.12.2016 (судьи Мельникова Н.Ю., Хакимова И.А., Вильданов Р.А.) по делу № А55-29798/2015 Арбитражного суда Самарской области, УСТАНОВИЛ: ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области к ФИО2, ФИО1, ФИО4, ФИО5 и обществу с ограниченной ответственностью «СпецРСУ-3» (далее – Общество) с требованиями: - признать недействительным решение очередного общего собрания участников Общества от 14.04.2015 о направлении на выплатудивидендов участникам части прибыли. - признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 17.06.15, об утверждении графика выплаты дивидендов. Вышеуказанное заявление принято судом к производству; делу присвоен номер № А55-29798/2015. ФИО3 также обратился в Арбитражный суд Самарской области к ФИО2, ФИО1, ФИО4, ФИО5 и Обществу с требованием о признании недействительным решения очередного общего собрания участников Общества от 14.04.2015, оформленного протоколом от 17.04.2015 № 29, об утверждении
документов, финансовый управляющий указал на то, что истребуемые документы необходимы для проведения рыночной стоимости доли, принадлежащей должнице ФИО3 Суд первой инстанции, установив, что финансовый управляющий ранее обращалась с подобным ходатайством в процедуре реструктуризации должника, ходатайство судом удовлетворено, определением от 04.09.2019 суд обязал ООО «СК Брайтон» предоставить финансовому управляющему ФИО2 бухгалтерский баланс, налоговые декларации, книги покупок и продаж, отчеты о прибылях и убытках, кассовые книги за период с 23.05.2017 по настоящее время , решение участника о выплате дивидендов с момента регистрации ООО «Строительная Компания Брайтон», информацию о начисленных, выплаченных ФИО3 дивидендов с момента регистрации общества по настоящее время, в остальной части заявленных требований отказано, на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2019 возбуждено исполнительное производство, которое на момент рассмотрения настоящего обособленного спора не завершено, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения повторно заявленного ходатайства по тем основаниям и предмету. Довод финансового управляющего о том, что ранее поданное
с 01.06.2016 по 10.06.2019, о наименовании кредиторов; копии всех страниц паспорта, заграничного паспорта, СНИЛС, трудовой книжки; сведения о месте работы за период с 01.06.2016 по 10.06.2019, размере заработной платы и полученных доходах за указанный период; сведения о нахождении в браке, наличии несовершеннолетних детей и иных иждивенцах; информацию об адресе места проживания. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2019 также удовлетворено ходатайство финансового управляющего от 27.06.2019 - ФИО1 обязана представить финансовому управляющему ФИО3 решение участника о выплате дивидендов с момента регистрации ООО «Строительная Компания Брайтон» по настоящее время; информацию о начисленных, выплаченных ФИО1 дивидендах с момента регистрации ООО «Строительная Компания Брайтон» по настоящее время; сведения о действительной стоимости доли в ООО «Строительная Компания Брайтон», принадлежащей ФИО1 Кроме того, после введения в отношении должника-гражданина процедуры реализации имущества финансовым управляющим ФИО1 01.10.2019 направлено уведомление о введении процедуры реализации имущества, содержащее требование о предоставлении ранее запрашиваемых сведений, а также сведений о совершенных по
В остальной части суд отказывает в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что первичные документы организации финансовый управляющий вправе запросить в самом Обществе, что и было сделано финансовым управляющим. Кроме того, в деле не имеется доказательств того, что истребуемые первичные документы ООО «Строительная компания Брайтон» находятся у должницы ФИО2 Руководствуясь статьями 184, 185, 223 АПК РФ, Арбитражный суд Новосибирской области определил: обязать ФИО2 представить финансовому управляющему ФИО1 следующие сведения и документы: - решение участника о выплате дивидендов с момента регистрации ООО «Строительная Компания Брайтон» по настоящее время, - информацию о начисленных, выплаченных ФИО2 дивидендов с момента регистрации ООО «Строительная Компания Брайтон» по настоящее время, - сведения о действительной стоимости доли в ООО «Строительная Компания Брайтон», принадлежащей ФИО2 В остальной части заявленных требований отказать. Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с момента его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области. Судья
управляющим должника утверждена ФИО2. 27.06.2019 финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением об истребовании у ООО «Строительная Компания Брайтон» первичных документов организации. Определением арбитражного суда от 04.09.2019 (резолютивная часть объявлена 28.08.2019) заявленные требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «Строительная Компания Брайтон» представить финансовому управляющему ФИО2 следующие сведения и документы: бухгалтерский баланс, налоговые декларации, книги покупок и продаж, отчеты о прибылях и убытках, кассовые книги за период с 23.05.2017 по настоящее время, решение участника о выплате дивидендов с момента регистрации ООО «Строительная Компания Брайтон» по настоящее время, информацию о начисленных, выплаченных ФИО3 дивидендов с момента регистрации ООО «Строительная Компания Брайтон» по настоящее время. В остальной части заявленных требований отказано. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.10.2019 (резолютивная часть объявлена 25.09.2019) по делу № А45-11565/2019 ФИО3 признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев; финансовым управляющим утверждена ФИО2 01.10.2019 финансовым управляющим директору ООО «СКБ» Файрузову вручено уведомление,
делу № А45-11565/2019; согласно определениям от 04.09.2019, от 21.01.2020 в истребовании перечисленных документов отказано. При этом в определении суда от 21.01.2020 судом указано, что финансовый управляющий уже обращалась с подобным ходатайством в процедуре реструктуризации должника. Ходатайство судом удовлетворено. Определением от 04.09.2019 суд обязал ООО СК «Брайтон» предоставить финансовому управляющему ФИО1 бухгалтерский баланс, налоговые декларации, книги покупок и продаж, отчеты о прибылях и убытках, кассовые книги за период с 23.05.2017 по настоящее время, решение участника о выплате дивидендов с момента регистрации ООО «Строительная Компания Брайтон», информацию о начисленных, выплаченных ФИО2 дивидендов с момента регистрации общества по настоящее время. В остальной части заявленных требований судом отказано. Довод финансового управляющего о том, что ранее поданное заявление было направлено в процедуре реструктуризации, судом отклоняется, как не имеющий правового значения, поскольку документы, запрашиваемые финансовым управляющим, необходимы для одной единственной цени, провести оценку доли должника с целью последующей реализации. При этом, ссылка финансового управляющего на
Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того обстоятельства, что протокол № 1 общего собрания участников ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА» от 22 апреля 2016 г. содержит только решение о выплате дивидендов одному участнику общества - ФИО6 в сумме 2 065 754 руб. 08 коп. пропорционального его доле в уставном капитале, а аналогичное решение в отношении другого участника общества Т.В.В. в протоколе отсутствует, и пришел к выводу, что решения в отношении наследодателя о выплате ему дивидендов в указанном лишь в справке общества размере, выданной после смерти последнего, общим собранием участников общества при жизни Т.В.В. не принималось, а информация, содержащаяся в оспариваемой Обществом справке, не соответствует действительной воле данного участника общества и при таком положении, вопреки суждению ответчика ФИО3, иному толкованию не подлежит. Суд первой инстанции также указал, что решение о выплате одному из участников общества ФИО6 ? доли всей
распределенной чистой прибыли за 2013 год, поскольку доказательства, свидетельствующие о наличии предусмотренных в п. 1. и п. 2 ст. 29 Закона об ООО обстоятельств, препятствующих принятию такого решения в исследуемый период ответчиком не представлены, равно как доказательства наличия обстоятельств, исключающих возможность выплаты участникам части прибыли (дивидендов). Суд указала, что решение о распределении чистой прибыли было принято и исполнено в отношении одного из участников ООО НПФ «Экситон-автоматика» - ФИО11, которому были выплачены дивиденды (часть распределенной прибыли общества за 2013 год) в размере 34 000 000 руб. в декабре 2014 года, доказательств выплаты другому участнику общества - ФИО7, либо его наследникам суммы дивидендов за 2013 год в размере, пропорциональном его доле в уставном капитале, не представлено, как не представлено и доказательств, свидетельствующих о выплате ФИО3 дивидендов за иной период, а также свидетельствующих о принятии решения о нераспределении чистой прибыли общества за 2013 года, либо о том, что вопрос о распределении чистой прибыли
с указанием их личных данных и размеров денежных сумм, подлежащих выплате каждому. Учитывая, что протокол № 1 общего собрания участников ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА» от 22.04.2016 содержит только решение о выплате дивидендов одному участнику общества - ФИО10 в сумме 2 065 754,08 рубля пропорционального его доле в уставном капитале, а аналогичное решение в отношении другого участника общества ФИО11 в протоколе отсутствует, исходя из буквального толкования закона об обществах с ограниченной ответственностью, положений устава общества и сложившегося в обществе фактического порядка распределения прибыли между участниками, следующего из предшествующих решений, суд первой инстанции пришел к выводу, что решения в отношении наследодателя о выплате ему дивидендов в указанном лишь в справке общества размере, выданной после смерти последнего, общим собранием участников общества при жизни ФИО11 не принималось, а информация, содержащаяся в оспариваемой Обществом справке, не соответствует действительной воле данного участника общества и при таком положении, вопреки суждению ответчика ФИО4, иному толкованию не подлежит. Судом также было
или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Как указано выше, решением общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» от 30.12.2019, отраженным в протоколе № 10, принято решение о выплате дивидендов участникам общества. В отношении участника ФИО1 принято решение о выплатедивидендов в размере 1449000 руб. Материалами дела подтверждается, что на основании названного решения общего собрания ФИО1 произведены выплаты дивидендов на общую сумму 1449000 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021, имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, сделан вывод о том, что решение собрания от 30.12.2019 является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от признания его недействительным (т. 1 л.д.125-130). Таким образом,
