Секретарь совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из принятых по делу судебных актов, Бирюкова Э.А. является акционером общества. 22.06.2015 состоялось заседание совета директоров общества, на котором были приняты решения об утверждении итогов и решений годового общего собрания, состоявшегося 02.06.2015, избрании председателя и секретаря совета директоров , а также одобрено предложение исполняющего обязанности генерального директора общества о заключении договора на проведение кадастровых работ. Ссылаясь на то, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров общества от 22.06.2015 нарушен, а также полагая, что принятыми решениями нарушаются права Бирюковой Э.А. как акционера, а также права самого общества, Бирюкова Э.А. обратилась в суд с указанным иском. Пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционер

об обязании ОАО «РУМО» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров Общества, избрание членов совета директоров Общества, досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии Общества, избрание членов ревизионной комиссии Общества и утверждение аудитора Общества. Обязанность по исполнению решения суда возложена на Лашманова И.А. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.03.2016 собрание состоялось под председательством Лашманова И.А. при секретаре Кузнецовой З.В., однако решения об избрании совета директоров , ревизионной комиссии общества и утверждении аудитора не были приняты ввиду действия обеспечительных мер, принятых арбитражным судом по делу № А43-5044/2016 и запрещающих принимать решения общим собранием по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора. Разрешая заявленные требования, суды исходили из отсутствия доказательств нарушения процедуры созыва и проведения собрания акционеров, а также непринятия данным собранием решений об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества и утверждении аудитора. Суды пришли к

судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Общество создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31.08.2017; генеральным директором назначен Голик Р.И. Кроме того, протоколом заседания Совета директоров Общества от 06.09.2017 Голик Р.И. утвержден лицом, осуществляющим функции корпоративного секретаря, на которого возложена обязанность обеспечивать сохранность документов о деятельности совета директоров и общего собрания акционеров. Полномочия генерального директора Голика Р.И. на основании решения общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 26.06.2019, прекращены с 26.06.2019; генеральным директором, начиная с 27.06.2019, избран Мацук А.В. В адрес Голика Р.И. направлено извещение от 27.06.2019, предусматривающее его вызов к 16:00 по московскому времени в кабинет № 112 здания лит. А д. 56 по ул. Пилотов в Санкт-Петербурге для передачи документации, печати Общества и дел, в

собрания акционеров по его результатам 20.12.2003 приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия генерального директора Кузьменко В.Н., избрать генеральным директором Лагошин С.И.; утвердить устав в новой редакции. Как указывают заявители, внеочередное собрание акционеров 20.12.2003 проведено со следующими нарушениями: акционеры не уведомлены о проведении данного собрания; при его проведении не велся реестр участников с их личными данными и подписями при регистрации, протокол внеочередного собрания подписан председательствующим Игнатенко В.В., подпись секретаря общего собрания акционеров отсутствует. Согласно протоколу от 24.03.2004 № 2 состоялось заседание совета директоров Общества, в результате проведения которого на голосование внесена и утверждена следующая повестка: утверждение положения об общем собрании акционеров; утверждение годового отчета за 2003 год, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета о прибылях и убытках, распределении прибылей и убытков по результатам 2003 года; выборы членов наблюдательного совета; выборы членов ревизионной комиссии; утверждение аудитора. Информация о собрании размещена в газетах: «Солнечный дом», «Заря Кубани» и на Славянском телевидении. 23.04.2004

пеней и штрафов за их неуплату с выплат, совершенных в пользу секретаря совета директоров, суд первой инстанции пришел к следующим обоснованным выводам. Как установлено управлением в ходе проверки, база для начисления страховых взносов занижена обществом за спорный период на суммы вознаграждений, выплаченных секретарю совета директоров. В результате этого сумма неуплаченных страховых взносов за указанный период по рассматриваемому эпизоду составила 177 210 руб. 46 коп. Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что секретарь совета директоров назначается советом директоров в соответствии с пунктом 17.8 Устава общества, его функции определяются положением о совете директоров, утвержденным общим собранием акционеров (пункт 17.9 Устава общества), в соответствии с пунктом 6.10 которого секретарь совета директоров выполняет следующие функции: - уведомляет по поручению председателя совета директоров членов совета директоров о проведении заседаний; - принимает меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации (материалов), необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня; - осуществляет контроль за

знакомиться с документацией общества в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 31 Закона об акционерных обществах. В соответствии с пунктами 7.3, 12.9 положения о Совете директоров АО «РКБ» банк обязан обеспечить постоянное хранение проколов заседаний Совета директоров Банка по месту нахождения его исполнительных органов, Банк обязан обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров Банка доступ к протоколам заседаний Совета директоров (по требованию члена Совета директоров предоставлять удостоверенные копии этих документов секретарь Совета директоров должен незамедлительно) (л.д. 142-157, том 7). В рассматриваемом случае, оспаривается значительная часть решений органа управления Банком – 14 протоколов заседания Совета директоров периода 2014 года, 33 протокола – периода 2015 года и 14 протоколов – 2016 года, что свидетельствует о том, что истцы действуют недобросовестно и не могли не знать о состоявшихся в эти периоды заседаниях Советов директоров. Компетенция совета директоров также предполагает непрерывное активное участие членов совета директоров в осуществлении хозяйственной деятельности

дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Общество оспорило данное постановление в судебном порядке. В соответствии с частями 1 и 4 статьи 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В соответствии с пунктом 14.23 Устава Общества секретарь Совета директоров осуществляет функции секретаря общего собрания акционеров и счетной комиссии на общем собрании акционеров Общества. Как установлено административным органом, фактически функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров выполнял секретарь Совета директоров общества Саркин А.В. Согласно пункту 4 статьи 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208ФЗ «Об акционерных обществах» счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их

2013 год общество «Росагроснаб» являлось основным акционером общества «Хабаровсккрайагропромснаб», владеющим 22 145 или 94.16% его акций. Решением годового общего собрания акционеров общества «Хабаровсккрайагропромснаб», оформленным протоколом от 18.06.2013 № 2, Устюжанин Ю.П. избран генеральным директором указанного общества сроком на один год; в состав совета директоров избраны Лимарев Ю.В. (генеральный директор общества «Росагроснаб»), Коломиец А.П. (директор торгово-сервисного объединения по Сибирскому и Дальневосточному федеральным округам общества «Росагроснаб»), Устюжанин Ю.П. (генеральный директора общества «Хабаровсккрайагропромснаб»), Коноплева Л.Е. ( секретарь совета директоров общества «Росагроснаб»), Шевцов И.М. (директор по развитию Центра «Агропродресурс» общества) «Росагроснаб»). Кроме того, членами ревизионной комиссии избраны Никишова И.М. (начальник Управления и экономического планирования общества «Росагроснаб»), Демина Т.В. (заместитель главного бухгалтера общества «Росагроснаб»), Полищук И.Е. (бухгалтер общества «Хабаровсккрайагропромснаб») (л.д. 133-135, т. 1). 20.06.2013 советом директоров общества «Хабаровсккрайагропромснаб» в целях погашения первоочередных платежей в рамках возврата кредитных денежных средств ОАО «Россельхозбанк» принято решение о поручении генеральному директору Ю.П. Устюжанину привлечь дополнительные краткосрочные займы, под

районный суд ... ... Республики Татарстан в составе председательствующего судьи И.А. Яруллина, при секретаре И.А. Салахудиновой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Аммоний» к Нужину С.А. о возложении обязанности по передачи документов, УСТАНОВИЛ: АО «Аммоний» обратилось в суд с иском к С.А. Нужину о возложении обязанности по передачи документов, в обосновании указав, что в соответствии с пунктом 4.6 положения о Совете директоров АО «Аммоний» на заседании Совета директоров назначается секретарь Совета директоров . Согласно пункту 6.4 указанного положения на секретаря Совета директоров возлагается работа по подготовке и оформлению необходимых материалов, а также протоколов заседаний Совета директоров. --.--.---- г. С.А. Нужин был избран секретарем Совета директоров АО «Аммоний», что подтверждается протоколом заседания Совета директоров АО «Аммоний» от --.--.---- г.. На основании приказа №-- от --.--.---- г. ответчик обеспечивал хранение оригиналов протоколов общих собраний Совета директоров, местом хранения оригиналов протоколов совета директоров был определен кабинет ответчика. В

судебного участка Первомайского судебного района Нижегородской области от 07 марта 2018 года и на решение Первомайского районного суда Нижегородской области от 04 апреля 2018 года по делу об административном правонарушении, в отношении вице-президента по персоналу ООО «Транспневматика-Холдинг», секретаря Совета директоров Батенковой Елены Владимировны к административной ответственности по ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ, УСТАНОВИЛ: Постановлением мирового судьи судебного участка Первомайского судебного района Нижегородской области от 07 марта 2018 года вице-президент по персоналу ООО «<данные изъяты>», секретарь Совета директоров ООО «Транспневматика-Холдинг» Батенкова Елена Владимировна привлечена к административной ответственности по ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ. Наказание, предусмотренное санкцией ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ, для должностных лиц – административный штраф в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификация на срок до одного года, Батенковой Е.В. заменен на предупреждение, на основании ч.1 ст.4.1.1 КоАП РФ. Решением Первомайского районного суда Нижегородской области от 04 апреля 2018 года указанное выше постановление от 07 марта 2018 года

быть представлен членом совета директоров в срок, установленный в опросном листе, секретарю совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены секретарем совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи не позднее даты окончания приема опросных листов, указанных в уведомлении. Согласно п.9.11 Положения на основании полученных опросных листов секретарь совета директоров оформляет протокол совета директоров в порядке, установленном Положением. Срок для последующего направления оригинала опросного листа, в случае непредставления его секретарю совета директоров посредством факсимильной связи, Положением не установлен. Следовательно, член совета директоров, представивший опросный лист посредством факсимильной связи, имеет право направить оригинал опросного листа в любое время после составления протокола заседания совета директоров и подведения итогов этого заседания. Таким образом, оригинал опросного листа в силу вышеизложенного, не является единственным и необходимым доказательством волеизъявления