Согласование сделок советом директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

об обязании в семидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать заверенные копии документов и информацию. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.06.2022, требования удовлетворены частично: суд обязал Общество передать Скрипке Я.В. надлежащим образом заверенные копии заключения ревизионной комиссии (ревизора) ответчика и прилагаемые к нему документы за 2017-2020 годы; договоры, спецификации, накладные, протоколы согласования сделок совета директоров и/или акционеров Общества за период с 01.01.2017 по июнь 2020 в отношении акционерного общества «РАНД». Суд обязал вышеуказанные документы и информацию передать Скрипке Я.В. или его представителю в течение семи дней после вступления настоящего решения в законную силу, по месту нахождения Общества, по адресу – <...>. В случае неисполнения решения суда в течение семи дней после его вступления в законную силу, с Общества в пользу Скрипки Я.В. подлежит взысканию неустойка в размере 20

что заводом не принимались ключевые деловые решения с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом, не давались указания по поводу совершения явно убыточных операций, назначения на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. Направляя дело на новое рассмотрение в части отказа в привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, суд округа исходил из того, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Судом округа учтено, что ФИО1, являясь одновременно членом совета директоров и членом кредитного комитета, в силу прямого указания закона являлась контролировавшим банк лицом, имела возможность давать

данным Законом, оформляемого уполномоченным органом и имеющего определенный срок действия. В силу подпунктов «а» и «б» пункта 1 части 1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ к сделкам, подлежащим предварительному согласованию, относятся сделки (за исключением сделок в отношении акций (долей), составляющих уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение и осуществляющего пользование участком недр федерального значения), в результате совершения которых иностранный инвестор или группа лиц приобретает: а) право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение; б) право назначать единоличный исполнительный орган и (или) более чем 50% состава коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, и (или) безусловную возможность избирать более чем 50% состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления такого хозяйственного общества. Частью 1 статьи 8 Закона № 57-ФЗ установлено, что иностранный инвестор либо входящее в группу лиц юридическое или физическое

период с 2017 по 2020; 26. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям за период с 2017 по 2020; 27. Договоры залога, займа, кредитные договоры, акты оценки и книги учета заложенного имущества за период с 2017-2020; 28. Документы, подтверждающие расходование средств на благотворительность, пожертвования, социальные проекты, по каждому случаю, с основаниями на расходование из прибыли, платежные поручения за период с 2017-2020; 29. Договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи, копии ПТС, согласование сделок советом директоров за период с 2017-2020; 30. Договоры с поставщиками металла (включая поставщиков давальческого сырья), спецификации, накладные, дополнительные соглашения, платежные документы за период январь 2017-июнь 2020; 31. Агентские договоры, заключенные ЗАО «БЗРП», отчеты агента, платежные поручения за период январь 2017-июнь 2020; 32. Договоры, спецификации, накладные, платежные документы, протоколы согласования сделок совета директоров и/или акционеров ЗАО «БЗРП» с ООО «АЧЛЦ» (ИНН <***>) за период январь 2017-июнь 2020. Первичные документы по задолженности ООО «АЧЛЦ» в размере 2

учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2021 исковые требования акционера общества «Белорецкий завод рессор и пружин» ФИО3 удовлетворены частично; суд обязал общество «Белорецкий завод рессор и пружин» передать Скрипке Я.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества: заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и прилагаемые к нему документы за 2017-2020 г. деятельности общества; договоры, спецификации, накладные, протоколы согласования сделок совета директоров и/или акционеров общества «Белорецкий завод рессор и пружин» за период с 01.01.2017 по июнь 2020 в отношении акционерного общества «РАНД» (далее – общество «РАНД»). Вышеуказанные документы и информацию передать Скрипке Я.В. или его представителю в течение семи дней после вступления настоящего решения в законную силу, по месту нахождения общества, по адресу - <...>. В случае неисполнения решения суда в течение семи дней после вступления настоящего решения в законную силу, с общества «Белорецкий завод

обратился с пропуском срока исковой давности. В кассационной жалобе завод просит отменить постановление. По мнению заявителя, договор залога от 04.04.2013 является недействительной сделкой, так как заключен с нарушением порядка ее одобрения. Общая стоимость заложенного имущества превышала стоимость активов завода более чем на 25%, поэтому заключение сделки подлежало обязательному одобрению совета директоров завода. Банк, не проявив должной осмотрительности и добросовестности при заключении договора залога от 04.04.2013, не потребовал у генерального директора завода ФИО6 доказательств согласования сделки советом директоров . Предмет залога на момент обращения взыскания не определен. Согласно акту сверки залогов от 12.05.2017 у завода имеется оборудование, которое составляет небольшую часть имущества, предположительно переданного по договору залога от 04.04.2013; наличие остального оборудования определить невозможно ввиду фактического несоответствия или отсутствия идентифицирующих признаков. Договор залога от 04.04.2013 не содержит описания предмета залога способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога. Вывод судов о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора залога

«БЗРП») об обязании в семидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать Скрипке Я.В. заверенные копии документов и информацию. В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования (уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в части перечня документов, просил обязать ответчика передать истцу следующие документы: 1. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и прилагаемые к нему документы за 2017-2020 гг. деятельности общества. 2. договоры, спецификации, накладные, протоколы согласования сделок совета директоров и/или акционеров ЗАО «БЗРП» за период с 01.01.2017 по июнь 2020 г. по следующим компаниям, имеющим признаки аффилированности или заинтересованности: ИНН <***> АО «РАНД» (учредитель и владелец ФИО3) ИНН <***> ООО «АЧЛЦ»; (владелец ФИО3, учредитель ФИО4) ИНН <***> ООО «ТД «БЗРП»» (учредитель ФИО5 - который является коммерческим директором ЗАО «БЗРП»); ИНН <***> ООО «БМПРАВО» (генеральный директор ФИО6 ФИО7); ИНН <***> АО «Автотехобслуживание» (ФИО4 учредитель); ИНН <***> ИП ФИО8 (работал начальником отдела сбыта БЗРП);

ФИО1 в судебное заседание не явился, направил представителя. Представитель заявителя по доверенности ФИО2 требования поддержала, просила взыскать неустойку до даты исполнения решения суда- 23.12.2019. Полагала, что поскольку возникший спор не относится к трудовому, определение ВС РФ от 15.03.2018 касается индивидуального спора основания для взыскания судебной неустойки имеются. Представитель заинтересованного лица акционерного общества «ОДК-Газовые турбины» по доверенности ФИО3 требования не признала по доводам, изложенным в возражениях. Дополнительно пояснила, что длительность исполнения решения обусловлена необходимостью согласования сделки советом директоров предприятия. Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы, суд приходит к следующему. В соответствии со ст.308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на