Созыв первого заседания совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

общества, принимающих участие в заседании, и при наличии кворума, составляющего половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. (п. 7 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ) 8. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Внесение вопросов в повестку дня указанного общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в исполнительные органы общества в данном случае осуществляются в порядке, установленном статьей 53 настоящего Федерального закона. Формулировки вопроса, подлежащего включению в повестку дня общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, и вопроса, ранее включенного в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, не должны различаться. Если вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, выносится

общества - Оспаривание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества 1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием. (в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ) (см.

соглашения от 11.03.2015 об определении порядка пользования имуществом в праве общей долевой собственности общества с обществом с ограниченной ответственностью «Центральный универмаг», с уведомлением арендаторов о перемене лиц в обязательстве; учтен факт нарушения ФИО2 требований Совета директоров общества «Центральный универмаг» о предоставлении запрашиваемой информации; продлен срок для размещения объявления с целью определения рыночной стоимости недвижимого имущества общества «Центральный универмаг». Требование о признании недействительными решений Совета директоров по указанным вопросам ФИО1 мотивировала нарушением порядка созыва и проведения заседания Совета директоров , а также тем, что названные вопросы не относятся к компетенции Совета директоров. Право на обращение в суд с настоящим иском обосновано наличием у истца статуса акционера общества «Центральный универмаг». Суды первой и апелляционной инстанций в результате исследования и оценки доказательств по делу, пришли к выводам о том, что при созыве и проведении заседания Совета директоров не было допущено нарушений требований, установленных статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных

по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приняв во внимание Устав Общества, Положение о Совете директоров, электронную переписку, письменное мнение члена Совета директоров ФИО10, суды отказали в удовлетворении требований ФИО1 установив соблюдение корпоративных процедур, в том числе надлежащее извещение созыва и проведения собрания, принимая во внимание отсутствие запрета на его проведение по адресу регистрации представительства Общества (г. Москва), сложившуюся практику проведения таких заседаний, а также проживание, регистрацию и нахождение большинства членов Совета директоров в городе Москве. Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ:

жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из принятых по делу судебных актов, ФИО1 является акционером общества. 22.06.2015 состоялось заседание совета директоров общества, на котором были приняты решения об утверждении итогов и решений годового общего собрания, состоявшегося 02.06.2015, избрании председателя и секретаря совета директоров, а также одобрено предложение исполняющего обязанности генерального директора общества о заключении договора на проведение кадастровых работ. Ссылаясь на то, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров общества от 22.06.2015 нарушен, а также полагая, что принятыми решениями нарушаются права ФИО1 как акционера, а также права самого общества, ФИО1 обратилась в суд с указанным иском. Пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным

Е.Е., изучив кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.12.2021 по делу № А70-3518/2021 Арбитражного суда Тюменской области по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании недействительными решений, принятых на заседаниях Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 05.02.2021 (об отказе во включении в повестку дня годового собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» вопросов и кандидатов, предложенных ФИО1) и 21.04.2021 (об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» с включением в повестку дня предложенных истцом вопросов и кандидатов); признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 26.05.2021 в части невключения в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» вопросов, предложенных ФИО1; признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 07.06.2021 в части невключения лиц, предложенных ФИО1, в список кандидатов для голосования по избранию Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» на годовом общем собрании акционеров; обязании ОАО «Запсибгазпром» в течение 75 дней со

избрания генерального директора, председатель Совета директоров ФИО4 направила в адрес членов Совета директоров уведомление от 21.03.2014 №01/192-к о проведении 26.03.2014 заседания Совета директоров ОАО «КМТП» в заочной форме (путем предоставления заполненных бюллетеней) с следующей повесткой дня: 1. Созыв очередного (годового) общего собрания акционеров на 26.06.2014. 2. Избрание исполняющего обязанности генерального директора общества. 3. Созыв внеочередного общего собрания акционеров на 08.05.2014 по вопросу избрания генерального директора. 4. Рассмотрение и утверждение кандидатур для включения в список для голосования на общем годовом собрании по выборам единоличного исполнительного органа. 5. Рекомендации по вопросу распределении прибыли. По результатам проведения заседания Совета директоров ОАО «КМТП» 26.03.2014 составлен протокол № 16, согласно которому заседание признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума, к моменту начала заседания получено 2 бюллетеня от 2 членов Совета директоров. Протокол подписан председателем ФИО4 и секретарем Соколовой Ю.А. Между тем, 25.03.2014 состоялось заседание Совета директоров общества, решения которого оформлены протоколом № 16 от 25.03.2014.

директоров общества «Кедр» требованием от 17.10.2013 акционера ФИО10, владеющего 5100 обыкновенными именными акциями, что составляет 51% голосующих акций общества «Кедр», о вынесении на заседание Совета директоров вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 3 100 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, внесении соответствующих изменений и дополнений в устав общества «Кедр, в соответствии со ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» было принято решение о созыве Совета директоров. Заседание Совета директоров состоялось 21.10.2013 в г. Миассе. Согласно протоколу от 21.10.2013 № 12 в заседании приняли участие члены Совета директоров - ФИО7, ФИО11, ФИО9, которые единогласно приняли следующие решения по вопросам повестки дня: 1) Созвать внеочередное общее собрание акционеров. 2) Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров: 1. Внесение изменений и дополнений в устав общества «Кедр». 2. Об увеличении уставного капитала общества «Кедр» путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки. 3) Определить место проведения

директоров общества, принимающих участие в заседании, если Законом об акционерных обществах, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. Положением о совете директоров общества (пункты 5.1, 5.3), утвержденного решением собрания акционеров от 25.08.2010 (далее – Положение), определено, что заседание совета директоров может быть созвано по инициативе председателя совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора общества, генерального директора. О созыве заседания Совета директоров все члены извещаются путем вывешивания уведомления на доске объявлений по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., дом 22-24, за три дня до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания может направляться членам совета директоров также посредством телефонной связи (телефонограмма). Вместе с тем, вопреки предписаниям статьи 65 АПК РФ Обществом не предоставлено доказательств уведомления членов совета директоров ФИО4 и ФИО9, отсутствовавших на заседании, о созыве по инициативе ФИО7 заседания совета директоров на 04.08.2014. Кроме того, как обоснованно

основании рассмотренной повестки Советом Фонда членами Совета единогласно приняты изложенные в данном протоколе решения об отзыве с должности Председателя Совета Фонда М. С.В., избрании на эту должность К.А.В. При разрешении спора ответчиком суду представлена копия журнала исходящей корреспонденции, содержащего данные о направлении 08 ноября 2010 года (исх. №№ <...>) в адрес членов Совета Фонда уведомлений о созыве внеочередного заседания Совета Фонда (л.д. 137). В качестве доказательств отсутствия 29 ноября 2010 года на заседании Совета Фонда иных, кроме тех, что отражены в протоколе заседания, членов Совета, истцом представлена соответствующая информация за подписью исполнительного директора НП «<.......>» Р.А.В. (т.1 л.д. 120-121). Между тем, как усматривается, из документов Совета Фонда, определяющих его состав, Р.А.В. членом Совета Фонда на момент созыва заседания не являлся. Каких-либо доказательств, подтверждающих его статус члена Совета, им и истцом не представлено. При таких данных, учитывая, что при разрешении спора судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении порядка и