иных органов общества. Лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа общества, самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов. 2.1.2. Рекомендуется, чтобы совет директоров общества осуществлял урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. С этой целью совет директоров может образовать из числа своих членов специальный комитет по урегулированию корпоративных конфликтов. На рассмотрение совета директоров или созданного им комитета по урегулированию корпоративных конфликтов целесообразно также передавать отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции единоличного исполнительного органа общества (например, в случае если предметом конфликта являются действия (бездействие) этого органа либо принятые им акты). Порядок формирования и работы комитета по урегулированию корпоративных конфликтов определяется советомдиректоров . 2.1.3. Основной задачей органов общества в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам общества. Работу по урегулированию конфликта рекомендуется проводить при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним. В случае необходимости между обществом
268, 269 Кодекса, повторно исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь общими положениями гражданского законодательства и специальными нормами законодательства о хозяйственных обществах, с учетом положений устава общества и положения об оплате труда и иных выплатах генеральному директору, утвержденному решением совета директоров общества от 25.10.2017 № 8 (19), не оспоренного и не признанного в судебном порядке недействительным, пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 68 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) для признания оспариваемых решений совета директоров общества недействительными: решения приняты в пределах компетенции органа управления общества, при наличии кворума и необходимым для принятия решений числом голосов; при определении результатов голосования по спорным вопросам на заседании советадиректоров голос члена совета директоров, одновременно являющегося работником общества - генеральным директором, учтен правомерно ввиду неприменения к спорным решениям положений законодательства, регламентирующих порядок совершения корпорациями сделок
отзыв на ходатайство об отказе от требований. Согласно подпункту 24 пункта 15.2 статьи 15 Устава ООО «Трансстроймеханизации» к компетенции Совета директоров ООО «Трансстроймеханизации» относится принятие решения об отказе от исковых требований общества на сумму свыше 25% балансовой стоимости активов Общества. Поскольку отказ от иска по делу №А56-28147/2016/ тр. 6 на сумму 133 825 878,47 руб. составляет менее 25 % балансовой стоимости активов общества, то решение об отказе от заявленных требований не относится к специальной компетенции Совета директоров , и решения об отказе от указанного иска вправе принимать генеральный директор ООО «Трансстроймеханизации». Согласно представленному бухгалтерскому балансу от 30.09.2018 по состоянию на последнюю отчетную дату, стоимость активов ООО «Трансстроймеханизация» составляет 79 112 927 000 руб. Отказ от заявленных требований кредитора на сумму 133 825 878,47 руб. составляет 0,169 % от балансовой стоимости активов и, следовательно, такой отказ не является для ООО «Трансстроймеханизации» крупной сделкой. В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица,
эквиваленте к крупным сделкам со ссылкой на ст.78, ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку из буквального содержания данного положения Устава прямо усматривается, что к крупным сделкам Общества отнесены только сделки «предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% (двадцати пяти процентов) до 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату», а одобрение Советом директоров иных указанных в данном пункте Устава сделок составляет отдельную специальнуюкомпетенциюСоветадиректоров Общества. Ссылка ответчика на п.33.19. Устава несостоятельна, поскольку, как указано выше, оспариваемые дополнительные соглашения не являются крупными сделками, решение об их одобрении Советом директоров Общества не принималось и предметом настоящего иска не является оспаривание такого решения. В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ
основой этого процесса являются положения п. 2 ст. 69, относящего к компетенции исполнительного органа общества все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров, тогда как, подп. 18 п. 1 ст. 65, предоставляет возможность предусмотреть в уставе общества не упоминаемые в Законе вопросы компетенции совета директоров. В данном же случае, представленный истцом устав ООО «Ривер Парк», а именно п. 30 данного Устава ОАО, регулирующий специальнуюкомпетенциюСоветадиректоров , дословно копирует положения подпункта 17.1 Федерального Закона «Об акционерных обществах», не предусматривая при этом возможность упоминания в Уставе самого ОАО «Ривер Парк» иные, специальные вопросы компетенции Совета директоров общества. Если обратиться к п. 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», то он позволяет установить в уставе общества дополнительные основания, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется предусмотренный Законом порядок одобрения крупных сделок. Исследуя представленный истцом в качестве основания заявленных требований Протокол №7
Соответствующее решение принято при наличии кворума в пределах полномочий установленных законом и уставом общества. Решением совета директоров ответчика от 25.11.2016 (протокол № 8-16) большинством голосов утверждено «Положение о дивидендной политике общества» (далее – положение). Согласно пункту 3.8 положения в случае отсутствия чистой прибыли дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются за счет сформированного для этих целей специального фонда акционерного общества. Судами установлено, что согласно подпункту 9 пункта 8.1.2 устава ответчика (в редакции от 25.05.2012 № 1/12) совет директоров акционерного общества «определяет перечень и размеры фондов, формируемых в обществе», согласно подпункту 1 пункта 8.1.8 устава к компетенциисоветадиректоров ответчика отнесено «утверждение дивидендной политики». Изучив представленные в материалы дела документы, суды установили, что указанные нормы устава ответчика соответствуют подпунктам 12 и 13 статьи 65 Закона № 208-ФЗ, согласно которым в компетенцию совета директоров акционерного общества входит использование резервного фонда и иных фондов, а также утверждение внутренних документов общества. Таким образом, суды верно установили,
гражданско-правовые отношения в сфере управления находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («Золотой акции»), на уровне федерального законодательства установлен закрытый перечень вопросов повестки дня заседания совета директоров, по которым голосование в обязательном порядке осуществляется на основании письменных директив. В оспариваемом краевом Законе и Положении предусмотрена обязанность голосовать по директивам по всем без исключения вопросам повестки дня заседания совета директоров, что противоречит, согласно заявлению Пугачева Д.Н., ГК РФ и закону «Об акционерных обществах». В соответствии со статьей 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Таким образом, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определена компетенция советадиректоров , его членов и председателя. Законом не установлены ограничения для членов совета директоров в
Согласно п. 3.3 Устава – Основным видом деятельности Общества является передача пара и горячей воды (тепловой энергии). Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Согласно п. 15.1 Устава – органами управления Общества являются: Общее собрание участников, Совет директоров, Генеральный директор. Согласно п. 15.3 Устава – К исключительной компетенции Общего собрания участников, в том числе относится решение следующих вопросов: определение основных направлений деятельности Общества; изменение размера уставного капитала; избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий заключаемого с ним трудового договора/изменений, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему); избрание членов Советадиректоров Общества и принятие решения о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества, а также принятие решения о выплате вознаграждения и (или) порядке компенсации расходов членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих
