Срок выплаты действительной доли при выходе участника - гражданское законодательство и судебные прецеденты

не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы; г) если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада; д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не

14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Пунктом 4.7.2 устава предусмотрена выплата действительной стоимости доли участнику общества, вышедшему из его состава, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе. Судами установлено, что заявление истца о выходе из состава участников общества получено обществом 16.03.2020. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, учитывая положения устава общества, исходил из того, что срок исполнения обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли

03.10.2016, сроком действия на 3 года, паспорт; от ООО «ПЛАСТ-ГРУПП»: ФИО4, по доверенности от 10.10.2017, сроком действия на 1 год, удостоверение адвоката; от ФИО2: ФИО4, по доверенности 41АА 0490299 от 06.09.2016, сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката. УСТАНОВИЛ: ФИО1 (далее – истец, ФИО1, место нахождения: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПЛАСТ-ГРУПП» (далее – ООО «ПЛАСТ-ГРУПП», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 350 000 руб. Определением суда от 17.11.2016 принято к производству суда встречное исковое заявление ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» к ФИО1 о признании отсутствующим права на получение выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 49%, предусмотренной при выходе участника из общества, которое назначено к совместному рассмотрению с первоначальным иском. Определением суда от 06.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

силу и подлежит применению к отношениям сторон в части, не противоречащей императивным положениям п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) о предельном годичном сроке выплаты со дня перехода доли к обществу. Оснований для применения при разрешении настоящего спора правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 13295/12, вопреки выводам суда первой инстанции, не имеется, поскольку данная правовая позиция направлена на соблюдение прав участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, так как именно в этом случае происходит нарушение их права на получение действительной стоимости доли в пределах годичного срока. В рассматриваемом же случае, когда заявление о выходе из состава участников общества подано во втором полугодии 2016 года, при применении положений Устава общества (п. 18.3) нарушения положения закона о годичном сроке выплаты со дня подачи заявления (07.12.2016) допущено не будет, следовательно, при

изменения. В кассационной жалобе общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению заявителя, с учетом данной нормы права и с учетом того, что устав общества не определяет иных сроков выплаты действительной стоимости доли, срок выплаты действительной стоимости доли составляет три месяца с момента получения обществом заявления о выходе участника из общества, в связи с чем истцом, заявившим о выходе из общества 16.09.2013 и обратившимся в суд с иском только 09.03.2017, пропущен трехгодичный срок исковой давности. Заявитель полагает, что судами неправильно применены положения п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и неверно установлен срок выплаты действительной стоимости доли - в течение года. В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит судебные акты оставить без изменения,

стоимости доли с момента окончания финансового года; полагают, что при определении срока выплаты действительной стоимости доли с учетом разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ», следовало исходить из положений п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым срок исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли истекает через три месяца с даты получения заявления о выходе из состава участников общества, то есть проценты за пользование чужими денежными средствами, как считают заявители, подлежат начислению с 12.10.2013. Заявители также считают, что судами необоснованно не принят во внимание отчет ИП ФИО8 от 30.06.2014 № 0062/0614 по определению рыночной стоимости объектов недвижимости, судами не учтено, что здание парикмахерской после 2003 года было подвергнуто ремонту, в связи с чем был уменьшен физический износ здания ввиду его улучшения, что

натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (ч. 6.1 ст.23). Доля или часть доли переходит к обществу с даты: внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (ч. 7 ст. 23). Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или

выплаты, предусмотренного Уставом ООО «Ф», максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный пунктом 8 статьи 23 Закона, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, будет нарушен. Поэтому Устав ООО «Ф» подлежал приведению в соответствие с Законом в новой редакции. На момент выхода М.Р.А. из ООО «Ф» последнее не внесло в устав изменений, соответствующих положениям статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона №312-ФЗ, следовательно, при определении срока выплаты М.Р.А. действительной стоимости его доли суду надлежало руководствоваться пунктом 6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несмотря на обоснованность данных доводов жалобы, вместе с тем, судебная коллегия приходит к выводу, что истцом не был пропущен срок исковой давности, поскольку предусмотренный п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» трехмесячный срок установлен для выполнения в течение него обязанности общества именно перед участником данного общества, выразившим желание выйти из него,