на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. При рассмотрении настоящее дела арбитражными судами установлено, что цена размещения 499 000 дополнительных акций совпала с их номинальной стоимостью и составила 100 рублей за акцию. При этом установленная цена размещения дополнительных акций существенно ниже их рыночной стоимости, составляющей 84 577 рублей за акцию. За такую цену размещенияакций на собрании голосовал и прямо заинтересованный в установлении минимальной цены мажоритарный акционер ФИО3, который приходится сыном акционеру и директору акционерного общества «Энергострой» ФИО5, в пользу которого предполагалось осуществить размещение дополнительных акций по закрытой подписке. По настоящему делу суды сочли доказанной направленность решений о дополнительном выпуске обыкновенных акций не на действительное/реальное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а на получение приобретателем ценных бумаг корпоративного контроля над обществом и перераспределение
ФИО2; обязании акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.») произвести запись в реестре акционеров Общества о зачислении 500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-№) с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и Общество. ФИО2 19.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии следующих обеспечительных мер по делу: 1. Установить запрет Обществу в лице его единоличного исполнительного органа исполнять решения общего собрания акционеров (единственного акционера), связанные с увеличением его уставного капитала, выпуском, размещением, регистрацией дополнительных выпусков ценных бумаг – акций Общества, в том числе дополнительного выпуска ценных бумаг (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-№-001D); подписывать документы, связанные с увеличением уставного капитала Общества, выпуском, размещением, регистрацией дополнительных выпусков ценных бумаг –
от 04.10.2017 об увеличении уставного капитала общества со 101 880 рублей до 103 000 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 56 000 штук, номинальной стоимостью 0,02 рубля каждая, посредством открытой подписки; решения общего собрания АО Агрофирма «Роговатовская Нива» от 05.04.2018 об увеличении уставного капитала общества со 101 880 рублей до 1 581 880 рублей путем размещения обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 74 000 000 штук номинальной стоимостью 0,02 рубля каждая, способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка среди ООО «АНВ», ООО «АПК «ПРОМАГРО» (п. 6 повестки), установил: решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, обжалуемые судебные акты отменить. По
составленный по данным реестра акционеров на 29.08.2017, составляет 7228 голосов; в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 5077 голосами, что составляет 70,241% от общего числа голосов размещенных голосующих акций. На данном внеочередном общем собрании присутствующие акционеры приняли следующие решения: - определить количество объявленных акций – 10 000 000 штук. Номинальная стоимость – 1 рубль каждая акция. Вид, категория (тип), форма объявленных ценных бумаг – акции обыкновенные именные бездокументарные. Объявленные обыкновенные именные бездокументарные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, предусмотренные уставом общества, что и права по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям. Определить количество объявленных акций – 2 500 000 штук. Номинальная стоимость – 1 рубль каждая. Вид, категория (тип), форма объявленных ценных бумаг – акции привилегированные именные бездокументарные. Объявленные привилегированные именные бездокументарные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, предусмотренные уставом Общества, что и права по размещенным привилегированным именным бездокументарным акциям; - утвердить устав
подписки» (второй вопрос повестки заседания); определить цену размещения одной дополнительной обыкновенной акции в размере 1 396 рублей (вопрос третий повестки заседания); в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала на 560 000 рублей путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг на основании статей 40 и 41 Закона № 208-ФЗ не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. Форма оплаты дополнительных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет общества. Дополнительные обыкновенные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу (четвертый
акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров, решения совета директоров (наблюдательного совета) может быть удовлетворен, если оспариваемые решения нарушают права и охраняемые законом интересы обратившегося в суд лица. В данном случае истцы не подтвердили тот факт, что обжалуемые решения привели к подобным нарушениям. Доводы ФИО4 со ссылкой на неверное толкование судом положений статей 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», были исследованы судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку определенная советом директоров стоимость размещения акций должна быть не ниже номинальной, при этом привлечение независимого оценщика для определения стоимости акций является правом, а не обязанностью совета директоров. В свою очередь, определение рыночной стоимости дополнительных акций входит в компетенцию совета директоров. Установлено, что в соответствии с подпунктом 8 пункта 9.2 Устава общества, «к компетенции Совета директоров общества относится, в числе прочих вопросов, определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, установленных Законом «Об АО».
общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости. В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 77 Закона об акционерах обществах в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров общества, она должна определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен независимый оценщик. Таким образом, определенная советом директоров стоимость размещения акций должна быть не ниже номинальной, при этом привлечение независимого оценщика для определения стоимости акций является правом, а не обязанностью совета директоров. Разрешая спор, судебные инстанции правильно исходили из того, что цена размещения дополнительных акций общества «ЧЗА», которая не ниже их номинальной стоимости, определена с соблюдением требований статей 36 и 77 Закона об акционерных обществах. Акционеры Общества имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежавших им акций и что условия договоров
настоящим Федеральным законом. Таким образом, наличие отчета независимого оценщика при определении цены размещения дополнительных акций не является обязательным, ибо в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах», которой установлен порядок определения рыночной стоимости акций, рыночную стоимость определяет совет директоров общества без привлечения независимого оценщика. Действующее законодательство не содержит требования об обязательном обосновании экономической целесообразности принимаемого советом директоров решения. Из названных норм следует, что определенная советом директоров и общим собранием акционеров ОАО «КМАпроектжилстрой» стоимость размещения акций должна быть не ниже номинальной, при этом привлечение независимого оценщика для определения стоимости акций является правом, а не обязанностью совета директоров общества. Более того, истцы не представили доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что указанная в представленных ими экспертных заключениях цена одной акции ОАО «КМАпроектжилстрой» соответствует экономической кризисной обстановке и спросу на акции в процессе кризиса, что именно по такой цене акции общества реально могут быть приобретены акционерами ОАО «КМАпроектжилстрой» или иными заинтересованными лицами,
Федеральным законом. Таким образом, наличие отчета независимого оценщика при определении цены размещения дополнительных акций не является обязательным, ибо в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», которой установлен порядок определения рыночной стоимости акций, рыночную стоимость определяет Совет директоров общества без привлечения независимого оценщика. Действующее законодательство не содержит требования об обязательном обосновании экономической целесообразности принимаемого советом директоров решения. Из названных норм следует, что определенная советом директоров и общим собранием акционеров ПАО «Омскшина» стоимость размещения акций должна быть не ниже номинальной, при этом привлечение независимого оценщика для определения стоимости акций является правом, а не обязанностью совета директоров общества. В силу статьи 68 Закона «Об акционерных обществах» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального
за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случаях, когда цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости может быть привлечен независимый оценщик (п. 1 и 2 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Приведенные выше нормы позволяют суду сделать вывод о том, что определенная советом директоров стоимость размещения акций должна быть не ниже номинальной, при этом привлечение независимого оценщика для определения стоимости акций является правом, а не обязанностью совета директоров. Определение цены размещения дополнительных акций относится к компетенции совета директоров, при этом отчет оценщика имеет рекомендательный характер и не является обязательным. Определенная Советом директоров (протокол № СД-53-2018 от 23.11.2018 (л.д. 17-19) цена размещения акций определена в размере 36,46 рублей, то есть не ниже их номинальной стоимости – 3,50 рублей, что не противоречит
Задание на оценку- ремонтные работы по восстановлению благоустройства. На л.д. 5 отчета (т.1. л.д. 42) отражен «вид стоимости» - рыночная стоимость. Указано, что при определении рыночной стоимости объекта оценки определяется наиболее вероятная цена, по которой объект оценки может быть отчужден на дату оценки на открытом рынке в условиях конкуренции. Далее в отчете отражены условия совершения сделки по отчуждению объекта. Рыночная стоимость определялась оценщиками в случаях: при изъятии имущества для государственных нужд; при определении стоимости размещения акций общества, приобретаемых по решению общего собрания акционеров; при определении объекта залога и.т. (т.1. л.д. 42). В т.1. на л.д. 43 указано, что итоговая величина стоимости объекта оценки, указанная в отчете, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки. На л.д. 45, т.1 содержатся сведения о том, что оценщик исходил из предположения, что физическое состояние объекта на дату оценки соответствовало его состоянию в моменты осмотра. Из этого следует, что вывод оценщика
Мена ценными бумагами в этот перечень не включена. Считает, что расходы в доходе от продажи акций инспекция определила неправильно, поскольку при обмене акций они определяются по цене акций, установленной в договоре мены, а при отсутствии такой цены - исходя из их рыночной стоимости на дату обмена. Эта рыночная стоимость была определена решением Совета директоров ОАО «ОГК-3» с привлечением независимого оценщика. Так, выписка из протокола № заседания Совета директоров ОАО«ОГК-3» от ДД.ММ.ГГГГ, показывает, что по результатом данного заседания явилось решение: 1. Определить цену размещения одной дополнительной обыкновенной именной акции ОАО «ОГК-3» размере <данные изъяты> руб. 2. Определить цену <данные изъяты> обыкновенных именных акций ОАО «Костромская ГРЭС», вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-3» на общую сумму <данные изъяты> руб., с учетом отчета независимого оценщика «Консорциума оценочных компаний в составе ЗАО «Российская оценка» ООО «Консалтинговая группа «Эксперт». 3. Определить, что в оплату одной обыкновенной именной акции ОАО «ОГК-3» принимается <данные
