Существенные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, общество «Газпром добыча Оренбург» является владельцем 37,73% акций общества «УНГП». Собранием членов совета директоров общества «УНГП» большинством голосов принято решение, оформленное протоколом 16.11.2016 № 166 о рекомендации общему собранию акционеров передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации - обществу «УНГП Менеджмент», а также одобрены условия соответствующего договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сроком с 01.01.2017 по 31.12.2017 и общей стоимостью 136 290 000

ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро" на следующих существенных условиях: стороны соглашения: Общество - ОАО "РЭСК", Управляющая организация - ОАО "ЭСК РусГидро2; предмет соглашения: Стороны в целях актуализации стоимости услуг I Управляющей организации вносят изменения в пункты Договора, регулирующие срок оказания услуг по управлению и стоимость услуг по управлению; стоимость услуг по договору: основана на базовой ставке за обслуживание одного потребителя электроэнергии розничного рынка Общества в год. Базовая ставка на 2012, 2013 годы составляет 60 рублей в год на одного потребителя. Предельная стоимость услуг по договору составляет 111698261руб. 85коп.; сроки оказания услуг: с 01.12.2012 по 31.12.2015. Исходя из всех вышеизложенных обстоятельств, требование истца о признании решения общего собрания акционеров ОАО "РЭСК" от 31.05.2013 недействительным в части содержащегося в п. 5 отчета об итогах голосования от 03.06.2013 одобрения дополнительного соглашения к договору № 3-К от 01.12.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро"

выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка). Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Как установлено судом, 25.05.2018 г. между ООО "КилСтройИнвест" (общество) и АО "Башметалл" (Управляющая компания) заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации (далее – договор управления), в соответствии с которым Общество передает, а Управляющая организация принимает и обязуется осуществлять предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Договором полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества на условиях, предусмотренных настоящим договором. В соответствии с п. 8.1. настоящий

деятельности, разработка и утверждение локальных актов, планов, осуществление анализа финансово-экономических показателей ООО «КАРСИККО Лес» и другие. В силу статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто с оглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Правовая природа договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа предполагает такие существенные условия указанного договора по усмотрению сторон, как: цели и задачи, стоящие перед управляющей организацией; ее права и обязанности, а также права и обязанности управляемого общества; порядок осуществления управляющей организацией функций исполнительного органа, включая предоставление доверенностей; отчетность управляющей организации перед органами управления управляемого общества, а также отчетность, предоставляемая должностными лицами управляемого общества управляющей организации; стоимость и порядок

условия сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении обществом требования пункта 8.2.3 Положения о раскрытии информации. Арбитражный суд отклоняет как несостоятельный довод заявителя о том, что у общества отсутствовала обязанность по раскрытию существенных условий дополнительных соглашений, поскольку, по мнению заявителя, дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и своей собственной правовой природы не имеет; существенные условия сделки с заинтересованностью, которые необходимо раскрыть в годовом отчете, определяются исходя из содержания основного договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ; дополнительное соглашение может изменять любые, а не только существенные, условия основного договора. Пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Дополнительное соглашение, действительно, имеет юридический смысл только в совокупности с основным договором. Вместе с тем применительно к названной норме Гражданского кодекса Российской Федерации дополнительное

на следующих существенных условиях: стороны соглашения: Общество – ОАО «РЭСК», Управляющая организация – ОАО «ЭСК РусГидро»; предмет соглашения: Стороны в целях актуализации стоимости услуг Управляющей организации вносят изменения в пункты Договора, регулирующие срок оказания услуг по управлению и стоимость услуг по управлению; стоимость услуг по договору: основана на базовой ставке за обслуживание одного потребителя электроэнергии розничного рынка Общества в год. Базовая ставка на 2012, 2013 годы составляет 60 рублей в год на одного потребителя. Предельная стоимость услуг по договору составляет 111 698 261 руб. 85 коп.; сроки оказания услуг: с 01.12.2012 по 31.12.2015. Исходя из всех вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца о признании решения общего собрания акционеров ОАО «РЭСК» от 31.05.2013 недействительным в части содержащегося в пункте 5 отчета об итогах голосования от 03.06.2013 одобрения дополнительного соглашения к договору № 3-К от 01.12.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества между