заявителей, при организации названного собрания допущены следующие нарушения требований законодательства: повестка дня общего собрания изменена, в повестку дня собрания включен вопрос о распоряжении земельными паями, что в компетенцию общего собрания не входит. Кроме того, информация о количестве голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества, отсутствует. Данный протокол подписан только председательствующим общего собрания акционеров, ФИО7 29.12.2004 состоялось собрание общего трудового коллектива Общества. По результатам проведениясобрания трудового коллектива приняты следующие решения: одобрить и поддержать решение генерального директора Общества об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании хозяйства банкротом; для принятия участия и представления интересов трудового коллектива предложить в качестве представителя коллектива ФИО10 Заявители указывают, что собрание трудового коллектива также проведено с многочисленными нарушениями действующего законодательства и устава Общества. Так, не проводилось заседание совета директоров (наблюдательного совета) о подготовке к проведению 29.12.2004 общего собрания трудового коллектива, не велся реестр акционеров имеющих право голосовать на общем собрании трудового коллектива,
разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что при созыве и проведении внеочередных собранийакционеров от 22.09.2017 и 24.08.2018 допущены существенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, поскольку ФИО1 в установленном законом порядке не уведомлялась, при том, что голосование истца, обладающего 25,083% голосующих акций, могло повлиять на результаты. Апелляционный суд указал, что принятые 22.09.2017 и 24.08.2018 на спорных собраниях решения противоречат основам правопорядка и нравственности; проведение указанных собраний очевидно преследовало противоправную цель, поскольку в результате увеличения уставного капитала Общества выгодоприобретателем стали отдельные акционеры. Следовательно, увеличение
общее собрание акционеров ЗАО «Курорт Усть-Качка», на котором приняты решения в интересах общества и не ущемляющих права истца. Ответчик просит суд оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров от 25.09.2006 г. в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах». Акционер ФИО1, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не согласен с требованиями истца. 21.07.2006 г. им было заявлено требование о проведении собрания акционеров с повесткой дня: 1. Отчет генерального директора общества ФИО5 2. Вопрос о полномочиях генерального директора общества. 3. Внесение изменений в Устав общества в части изменения компетенции собрания акционеров и совета директоров по вопросу образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий. ФИО1 в отзыве на иск указывает, что 22.07.2006 г. им было получено от генерального директора ЗАО «Курорт Усть-Качка» уведомление о направлении заказным письмом требования о проведении собрания председателю совета директоров
процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. Как усматривается из материалов дела, ФИО1 владеет 3.000 штук обыкновенных именных акций ответчика, номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая, что составляет 50% от голосующих акций ЗАО Финансово-Инвестиционное Партнерство «Компас». 01.03.2013 представитель истца ФИО6, действуя в рамках полномочий, предоставленных ему нотариально удостоверенной доверенностью, направил ЗАО Финансово-Инвестиционное Партнерство «Компас» требование о проведении собрания акционеров , в котором указана фамилия, имя и отчество акционера, требующего созыва собрания, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, указана предлагаемая повестка дня общего собрания, предложены кандидатуры генерального директора и регистратора Общества. Ответчик подтвердил получение требования 07.03.2013, однако решение о созыве или об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров не принял, а требование акционера оставил без рассмотрения по тем основаниям, что копия доверенности на имя представителя истца не заверена надлежащим образом.
При этом апелляционный суд учитывает, что в силу п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. С учетом доказанного факта о том, что Департамент городского имущества города Москвы, который направил требование о проведении собрания акционеров , является владельцем 48,99% акций общества, и что требование принято полномочным лицом, у общества отсутствовали основания для отказа в проведении собрания. Таким образом, у суда первой инстанции не было оснований для признания недействительными решений совета директоров по указанному истцом основанию. Апелляционный суд также учитывает тот факт, что 12.08.2013 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Перовское» рассмотрены вопросы, которые были изложены в требовании Департамент городского имущества города Москвы и внесены решением Совета директоров
Истец в обоснование своих требований ссылается на следующие обстоятельства. Истец не извещен о проведении собрания, мог повлиять на результаты голосования.; собрание, проведенное 25.09.2006, не является повторным, поскольку требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров совету директоров не направлялось, совет директоров данный вопрос не рассматривал, 25.09.2006 решения приняты в отсутствие кворума. Ответчик, третье лицо указали, что 21.07.2006 ФИО1, являясь акционером ЗАО «Курорт Усть-Качка» (37 123 акций, что составляет 10% уставного капитала общества), заявил требование о проведении собрания акционеров . Поскольку в течение 5 дней решение о проведении собрания либо отказе в проведении собрания не было принято, ФИО1 созвал собрание по собственной инициативе. Внеочередное общее собрание акционеров 31.08.2006 не состоялось по причине отсутствия кворума. 31.08.2006 ФИО6 принял решение о проведении повторного собрания акционеров с той же повесткой дня 25.09.2006, о чем уведомлены акционеры. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и
комиссии (ревизора). По четвертому вопросу « Распределение прибыли, в том числе выплаты (объявление) дивидендов, и убытков по результатам финансового года» выступил генеральный директор акционерного общества ФИО9 Он предложил прибыль, полученную по результатам деятельности общества за 2015 год направить на развитие производства. Других предложений не было. Решение по данному вопросу принято не было (голосовали бюллетенями, результаты голосования: «За»-8852голоса-47,69%, «Против» – 9710 голосов – 52,31%», «Воздержались» - нет голосов). Конкурсный управляющий истца направил ответчику требование о проведении собрания акционеров (исх. № 225 от 01.11.2016г. – л.д. 13; квитанция подтверждающая направление требования ответчику приобщена к делу – л.д. 14). В указанном требовании о проведении собрания акционеров истец предложил формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, а также формулировку возможных решений собрания. Ответным письмом (исх. б/н и без даты – л.д. 15) общество «Агрохим-Прибой» указало, что в настоящее время срок для рассмотрения вопроса о выплате дивидендов за 2015 год
обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются законодательством РФ, настоящим Уставом. Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий Уставом (пп. 6.3.13.) отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, осуществляется генеральным директором общества не позднее 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания (п.6.6. Устава). Утверждение повестки дня общего собрания акционеров , осуществляется генеральным директором (п. 6.10. Устава). Общее собрание акционеров вправе в любой момент расторгнуть Договор с генеральным директором (п. 7.6. Устава). Согласно спискам лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, подготовленным АО «Новый регистратор», по состоянию реестра на 18 декабря 2019 г., 10 января 2020 г. и 17 февраля 2020 г. акционерами АО «Корпорация «ГРИНН» являлись общество с ограниченной ответственностью «ПАБ» (далее по тексту – ООО
