Удостоверение принятых решений на собрании - гражданское законодательство и судебные прецеденты

статьи 67.1 ГК РФ, разъяснения, приведенные в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о том, что протокол собрания от 30.12.2016 содержит оговорку о его юридической силе без нотариального заверения, подписан всеми участниками общества, имеющими 100% уставного капитала, в связи с чем нотариальное удостоверение принятых решений в данном случае не требовалось. Устав общества в новой редакции, единогласно утвержденный 30.12.2016 на общем собрании участников общества, содержит положения (пункт 14.1.2) о том, что собрания участников проходят без присутствия нотариуса и протокол собрания (решение) имеет полную юридическую силу без нотариального удостоверения подписей участников, в связи с чем, нотариальное удостоверение принятых на общем собрании 23.03.2017 участниками общества решений, в соответствии с действующим на момент проведения собрания уставом общества, также не требовалось, что исключает возможность признания решений, принятых на собрании участников общества

удостоверения принятия общим собранием участников общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, то учитывая положения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие нотариального удостоверения факта подписания решений по вопросам № 4 (об уменьшении доли участника общества в случае невнесения вклада в уставный капитал) и № 5 (об утверждении уставного капитала общества и номинальных долей участников общества после внесения вкладов) при наличии подписей всех участников общества не свидетельствует о недействительности таких решений. При этом факт принятия решения по вопросу № 3 – об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества удостоверен в нотариальном порядке. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов оспариваемым решением (28.02.2018) и увеличение доли участника Микушина В.Н. признано соответствующим ранее принятым решениям собрания участников общества и положениям пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Судом округа учтена правовая позиция, сформулированная в постановлении Конституционного Суда

являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. Решением внеочередного общего собрания участников общества от 26.12.2014 внесены изменения в 11.15 устава, согласно которым «Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества. Решение принимается открытым голосованием. Принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствующих при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола председателем и секретарем собрания (нотариального удостоверения не требуется)». Таким образом, участниками ООО ПКФ «Компания Партнер» принято решение об избрании альтернативного способа удостоверения принятых общим собранием участников решений. Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного

при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Принятые общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствующих при их принятии, исходя из протокола от 12.08.2015 № 13, подтверждены подписанием данного протокола, в порядке пункта 7.2.5 устава общества, председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества. При этом, нотариальное удостоверение принятых решений на собрании и состава участников не свидетельствует о недействительности решений, оформленных протоколом № 13. Доводы истцов о нарушении порядка уведомлений участников о собрании неосновательны. Согласно части 1 статьи 36 ФЗ "Об ООО" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Из представленных ответчиком

введения в действие статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, редакция устава соответствует положениям действующего на тот период законодательства, в связи с чем не может содержать волеизъявления участников общества и положений об альтернативном способе подтверждения решений собраний. Исследовав положения устава общества, суд установил, что в него не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников. Способ удостоверения принятых решений на собрании не устанавливался. Таким образом, решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 7.07.2017 протоколом № 1/2017, принятое без нотариального удостоверения, является ничтожным в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылка ЗАО «КДС Групп» на то, что оспариваемое решение, подтверждено решением последующего собрания от 7.09.2017 в присутствии нотариуса, подлежит отклонению. Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 108 Постановления N 25, согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое

порядке истцом не оспорена и недействительной не признана, суд отклонил доводы истца о пороках доверенности. Проанализировав содержание доверенности, суд признал очевидность правомочий ФИО8 по участию в собрании Общества от имени ФИО1 и голосованию при принятии решений по всем вопросам утвержденной повестки дня. ФИО8, в том числе было делегировано право совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения. Суд признал, что ФИО8 за пределы данных в доверенности полномочий не вышел, поскольку вопрос формы удостоверения принятых решений на собрании 12.12.2017 относился лишь к соблюдению процедуры - порядку фиксации волеизъявления участников по изначально утвержденным трем вопросам повестки дня, которые перечислены, в том числе в названной доверенности. Протокол собрания правомерно подписан участником Общества ФИО1 в лице его представителя ФИО8 Доказательств порока воли истца при голосовании на собрании участников от 12.12.2017 последним не представлено. В том числе в этой связи ссылка ФИО1 на недействительность оспариваемого решения по статье 10 ГК РФ признана судом несостоятельной.

протоколу) (4.2); об утверждении устава ООО в новой редакции (5). Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд исходил из законности действий врио нотариуса Г. при совершении нотариального действия 2 декабря 2019 года при проведении общего собрания участников ООО «***» и выдаче свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Делая такой вывод, суд учитывал, что оспариваемые действия нотариуса соответствуют ст.103.10 Основ Законодательства о нотариате; решения, принятые на собрании 2 декабря 2019 года, были удостоверены врио нотариуса Г.; голосование состоялось; возражений против принятых на собрании решений не поступило, о чем свидетельствует протокол собрания . Суд также учитывал отсутствие у нотариуса оснований для отказа в совершении нотариального действия, предусмотренных ст.48 Основ законодательства о нотариате. Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции. Доводы заявителя о том, что судом неправомерно не дана оценка