Удостоверение решения об увеличении уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ) статья 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ дополнена пунктом 3, согласно которому факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. По смыслу Федерального закона от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ, нотариальное удостоверение факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества обеспечивает достоверность сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Такая норма, исходя из ее целевого назначения, имеет характер общего предписания относительно любых случаев увеличения уставного капитала общества. Так, согласно подпунктам "д", "к" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся кроме прочего

 ФЕДЕРАЛЬНАЯ НОТАРИАЛЬНАЯ ПАЛАТА ПИСЬМО от 24 марта 2016 г. N 932/03-16-3 Направляю для сведения и использования в работе письмо Федеральной налоговой службы от 15 марта 2016 года N ГД-3-14/1086, касающееся возможности удостоверения нотариусом решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала . Президент Федеральной нотариальной палаты К.А.КОРСИК Приложение МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА ПИСЬМО от 15 марта 2016 г. N ГД-3-14/1086@ Федеральная налоговая служба, рассмотрев Интернет-обращение от 15 марта 2016 года, сообщает следующее. В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц

собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи». Вывод апелляционного и окружного судов о том, что при совершении оспариваемых сделок были нарушены требования пункта 4.5 устава общества «Перекресток Европы» является правомерным, так как компания «Лунери Холдинг ЛТД» была принята в состав участников общества «Перекресток Европы», после чего было принято решение об увеличении уставного капитала. Названная процедура противоречит абзацу 4 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах, в соответствии с которым решения об увеличении уставного капитала , о принятии третьего лица

вкладов участников общества (14.11.2017) уставом общества «РПФ «Камнорис» был принят и утвержден альтернативный нотариальному способ удостоверения принятия общим собранием участников общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, то учитывая положения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие нотариального удостоверения факта подписания решений по вопросам № 4 (об уменьшении доли участника общества в случае невнесения вклада в уставный капитал) и № 5 (об утверждении уставного капитала общества и номинальных долей участников общества после внесения вкладов) при наличии подписей всех участников общества не свидетельствует о недействительности таких решений. При этом факт принятия решения по вопросу № 3 – об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества удостоверен в нотариальном порядке. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов оспариваемым решением (28.02.2018) и увеличение доли участника Микушина В.Н. признано соответствующим ранее принятым решениям собрания участников общества и положениям пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. Таким образом, специальные нормы Закона об акционерных обществах относят решение единственного акционера к отдельному от решения собрания акционеров виду решений, и устанавливают отдельные правила принятия и оформления такого решения. Ссылки ответчика на обязательное нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала в обществах с ограниченной ответственностью, в частности на ст. 17 ФЗ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом отклоняются, т.к. данных предписания Закон № 208-ФЗ не содержит. Из смысла п. 3 ст. 47 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником. Поскольку требование об удостоверении, установленное пунктом 3 статьи

во внимание, что с момента вступления ФИО1 в должность директора общества и приобретения статуса участника общества до подачи настоящего иска прошло 1 год и 8 месяцев, что не отвечает критерию разумности действий и позволяет суду критически отнестись к доводам об обстоятельствах, на которые ссылается истец в обоснование иска, с учетом оценки его системных действий. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел признаков злоупотребления правом на стороне ответчика. Довод об отсутствии нотариального удостоверения решения об увеличении уставного капитала правомерно отклонен судом первой инстанции. Решение №10-/16-27,2 от 27.10.2017 принято единственным участником ФИО5, подлинность подписи которой засвидетельствована нотариусом ФИО4, что соответствует требованиям пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ( том л.д. 46-47). В обоснование доводов о введении в заблуждение истец ссылается на наличие договора № 135ЛГ от 18.09.2015 заключенного между ГКУ «Центр реализации программ поддержки и развития малого и среднего предпринимательства РТ» и ООО «Лаззат». В соответствии с

(далее - Федеральный закон № 67-ФЗ) статья 17 Федерального закона № 14-ФЗ дополнена с 01.01.2016 пунктом 3, согласно которому факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом По смыслу Федерального закона № 67-ФЗ, нотариальное удостоверение факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества обеспечивает достоверность сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Такая норма, исходя из ее целевого назначения, имеет характер общего предписания относительно любых случаев увеличения уставного капитала общества (Решение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № АКПИ16-427). Как следует из материалов дела, согласно представленным для регистрации документов ООО «Веста», обществом вносятся изменения в сведения об увеличении уставного капитала путем зачета денежных требований к

уставном капитале, полагая, что доля умершего на момент открытия наследства составляет 4%. ФИО4 в суд не явился, доверил ведение дела также не явившемуся ФИО13 (доверенность -т.1 л.д. 156, т. 3 л.д. 7) и ФИО12 (доверенность - т.1 л.д. 157), которая в судебном заседании пояснила, что не уполномочена представлять интересы ФИО4 в данном судебном заседании. Ранее, ФИО4 в суде иск не признал (протокол - т.1 л.д. 139-142) представил письменные возражения, полагая, что нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала не требуется, ФИО7 свою часть уставного капитала не оплатил, в связи с чем требования истцов не правомерны (возражения - т.1 л.д. 59-61, 200-203). Представитель ИФНС по г. Домодедово, уведомленный надлежащим образом (т. 1 л.д. 218, т. 2 л.д. 279), в суд не явился, возражений не представил. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствии не явившихся лиц. Выслушав участников процесса, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, суд приходит

п.11.1 Устава переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законом основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или его части в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника общества на заявление об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале общества. Таким образом, на дату принятия решение от 12.02.2020 г. ФИО3 действовал в соответствии с Уставом общества и ФЗ № 14-ФЗ. Из ответа нотариуса ФИО11 следует, что 12.02.2020 г. в нотариальную контору обратился ФИО3 по вопросу увеличения уставного капитала ООО "ОлеумТранс". Подлинность подписи была засвидетельствована на решение указанного общества и внесена в реестр, уставной капитал увеличился за счет принятия в состав учредителей ФИО4 и возложения на нее обязанностей директора общества. Подлинник решения выдан на руки ФИО3 10.03.2020 г.