Устав с советом директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

акцию; об утверждении размера общей сметы в процентах от прибыли остающейся в распоряжении Общества, которая может использоваться для выплаты дополнительной пенсии акционерам, имеющим большой стаж работы, при достижении ими пенсионного возраста, согласно Положению, утвержденному советом директоров юридического лица (подпункты 12 и 13 пункта 6.3 устава); принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона № 208-ФЗ). В разделе 7 устава определена компетенция совета директоров . Количественный состав совета директоров Общества семь человек (пункт 7.2). Подпунктом 7.5.11 устава предусмотрено, что совет директоров определяет размер выплаты дополнительной пенсии акционерам по достижении ими пенсионного возраста и имеющих большой стаж работы. В Положении о совете директоров Общества, утвержденном общим собранием акционеров 19.04.2002, в статье 12 предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение. Сумма общего вознаграждения всех членов совета директоров

208-ФЗ) не уведомило акционеров о возникновении у них права требовать выкупа акций; и в решении совета директоров Общества от 19.11.2019 о проведении внеочередного общего собрания не содержится информации о возникновении у владельцев обыкновенных акций права на предъявление требования о выкупе принадлежащих им акций в указанном случае. Кроме того, по мнению истца, Общество, в нарушение пунктов 2.7, 2.29 и 5.4 положения «Об общих собраниях акционеров общества» (редакция № 2) не предоставило истцу проекты устава, положения о совете директоров и положения об общем собрании в новой редакции, как и не представило ссылки на указанные проекты. Общество предоставило, в частности истцу, заказным письмом только бюллетень для голосования. Также, по утверждению заявителя, по итогам принятых решений Общество не приобщило к протоколу внеочередного общего собрания акционеров утвержденные проекты устава, положения о совете директоров и положения об общем собрании акционеров общества, в связи с чем не понятно, в какой редакции были приняты указанные документы и

участвовать в формировании повестки общего собрания, и указанное право не может быть произвольно ограничено органами управления обществом. Совет директоров общества, реализуя свою компетенцию, должен обеспечивать права и законные интересы акционеров, соблюдение баланса интересов между акционерами и не вправе препятствовать участию акционеров в управлении делами общества. Если решение вопроса, предложенного акционером с соблюдением закона, относится к компетенции общего собрания акционеров, и предложение акционера содержательно не противоречит законодательству и уставу общества, то включение данного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров становится обязанностью совета директоров и не может выступать предметом его усмотрения. Изложенное в полной мере относится к вопросу, связанному с распределением прибыли, выплатой дивидендов, поскольку закон закрепляет за акционерами право на участие в распределении прибыли общества и именно посредством участия в формировании повестки общего собрания акционеров, включения в повестку вопросов, связанных с распределением прибыли, в том числе посредством предложения конкретных вариантов решений относительно выплаты дивидендов, акционер реализует свой имущественный интерес, состоящий

том числе и прав на управление Обществом; как не доказано и причинение убытков спорными решениями совета директоров. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, так же посчитал, что выводы последнего о действительности оспариваемых истцами решений совета директоров не основаны на обстоятельствах дела. Кроме того, по мнению апелляционной инстанции, судом первой инстанции к данному конкретному спору применена норма права, не подлежащая применению, а именно пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ, поскольку устав ООО «Гелиос» предусматривает иной порядок принятия решений советом директоров . Суд апелляционной инстанции также установил, что нарушения, допущенные советом директоров при принятии оспариваемых решений, являются существенными, так как затрагивают права истцов на управление. Апелляционный суд, признавая принятые 10.01.2014 советом директоровООО «Гелиос» решения недействительными по оспоримым основаниям, также указал на отсутствие кворума для правомерного принятия упомянутых решений. Определяя наличие кворума, апелляционный суд (как и суд первой инстанции) исходил из толкования положений устава ООО «Гелиос», касающихся работы совета директоров, однако апелляционная

30.06.2016 предусмотрено, что совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров общества. Пунктом 14.2 Устава от 30.06.2016 установлено, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, предусмотренные настоящим уставом, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Согласно пункту 14.3 Устава от 30.06.2016 совет директоров общества состоит из 7 человек. Из пункта 14.6 Устава от 30.06.2016 следует, что к компетенции совета директоров общества относятся, в том числе следующие вопросы: - образование единоличного исполнительного органа (избрание Генерального директора) общества и досрочное прекращение его полномочий; Пунктом 14.16. Устава от 30.06.2016 предусмотрено, что уведомление о заседании совета директоров общества представляется

10.11.2022. Следовательно, Протокол от 03.11.2022 составлен и направлен истцу с соблюдением требований Закона № 14 и Устава общества. Из пунктов 7.19.1 и 7.34.1 Устава следует, что к компетенции Совета директоров относится вопрос избрания Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий. Генеральный директор избирается (назначается) единогласным решением избранных членов Советом директоров сроком на 2 (два) года, генеральный директор общества может быть избран также и не из числа его участников. Согласно пунктам 7.24, 7.26, 7.32 Устава председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров общества сроком на 3 года. Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизора, аудитора общества, исполнительного органа общества. На заседании Совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее 1 (одного) дня после

действия до 05.06.2021; 2) Избрать членом Совета управляющих АНО «КИЦ СО» - представителя учредителя ФИО13, полномочия подтверждены паспортом гражданина РФ, доверенностью от 05.06.2020 № 8, сроком действия до 05.06.2021; 3) Избрать членом Совета управляющих АНО «КИЦ СО» - представителя учредителя ФИО14, полномочия подтверждены паспортом гражданина РФ, доверенностью от 05.06.2020 № 7, сроком действия до 05.06.2021. Пунктом 3 статьи 6 устава от 26.08.2014 АНО «КИЦ СО» установлена обязательность исполнения Устава от 26.08.2014 учредителем ГАУ «ЦИК СО», членами Совета управляющих АНО «КИЦ СО», директором и работниками АНО «КИЦ СО». Статьей 12 Устава от 26.08.2014 были определены структура (состав) органов управления АНО «КИЦ СО»: «Органами управления Организацией являются: а) Совет управляющих автономной некоммерческой организации «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» - высший коллегиальный орган управления; б) Директор автономной некоммерческой организации «Кластерный инжиниринговый центр Самарской области» - единоличный исполнительный орган». Положениями статьи 13 устава от 26.08.2014 закреплен статус Совета управляющих как высшего коллегиального органа управления

деятельности директора Фонда. В свою очередь, Устав НО «ФРП ОО», утвержденный приказом Департамента промышленности и торговли Орловской области № от (в редакции протокола Наблюдательного света Фонда от №), закрепляет цели деятельности Фонда: содействие реализации государственной промышленной политики в Орловской области; информационно-аналитическое и консультационное обеспечение деятельности субъектов в сфере промышленности; содействие развитию автоматизированных систем обработки, хранения и распространения информации о состоянии отраслей промышленности Орловской области и прогнозе их развития (п. 13 Устава). Органами управления Фонда являются: Наблюдательный совет Фонда; Директор Фонда и Попечительский совет Фонда. Наблюдательный совет является высшим коллегиальным органом управления Фонда, основной функцией которого является обеспечение соблюдения Фонда целей, для достижения которых он создан (п. 24 Устава). В Уставе Фонда закреплена исключительная компетенция Наблюдательного совета, состоящая из 18 позиций, в том числе, предоставление финансовой поддержки субъектам деятельности Фонда в сфере промышленности, направленной на выполнение проектов и программ, реализация которых осуществляется за счет средств Фонда, утверждение порядка и условий