состава юридического лица и перераспределении долей, также не представлены. Относительно заявления о выходе Компании из Общества, суд установил, что на основании статей 11.5, 1.4, 1.10, 10.2, 10.5, 12.1, 13.2, 19.2 Устава Компании заявление может быть подано при наличии кворума из двух директоров - ФИО1 и ФИО2, о чем должна свидетельствовать подпись каждого из них на заявлении о выходе, а также печать, оттиск и корпоративная регистрация. Между тем заявление о выходе из состава участников юридического лица не направлялось, а кворумом советадиректоров не соблюден. Суд также отметил , что заявление оформлено 27.11.2017, при этом решение принято согласно протоколу общего собрания 24.11.2017; то есть фактически рассмотрено не существующее заявление, при этом в нарушение положений Устава Компании оно подписано только одним из двух директоров без использования корпоративной печати. ФИО2, являясь одновременно одним из двух директоров Компании и выгодоприобретателем по сделке, в результате незаконных действий назначил генерального директора – ФИО3 в отсутствие необходимого кворума,
общества. Удовлетворяя исковые требования, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что заявление ФИО3 о выходе из состава общества 06.12.2013, принятое начальником отдела информационных технологий общества ФИО5 и зарегистрированное 06.12.2013 за № 27-01 в электронном журнале, является достаточным доказательством надлежащего уведомления общества о выходе из него, в связи с чем выход остальных участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, противоречит пункту 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Однако данные выводы судов не согласуются с разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как советудиректоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого
в удовлетворении требований, придя к мотивированному выводу о действительности оспариваемого решения и его принятии при наличии необходимого кворума с соблюдением установленной процедуры, верно указав, что корпоративным законодательством предусмотрено единогласное решение участников общества при включении в устав права участника на выход. Принимавший участие в общем собрании участников представитель Банка не возражал против открытия собрания членом Совета директоров ФИО1, а также голосовал за принятие решения о выборе председательствующего, предложенного ФИО2 Доводы Банка о том, что неучастие в собрании председателя Совета директоров Общества исключило возможность подачи заявления о выходе из состава участников хозяйствующего субъекта, были правомерно отклонены. Корпоративным законодательством не предусмотрено получение заявления о выходе из состава участников Общества непосредственно председателем Советадиректоров . Названное заявление участника о выходе из Общества может быть вручено как совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. Кроме того, заявления о
директоров общества при отсутствии полномочий и при отсутствии кворума, оно не имеет юридической силы. В связи с изложенным, исковые требования о признании недействительными решений Совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика", оформленных протоколом №1 заседания Совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика" от 16 января 2012 года, являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Доводы представителей ответчика о выходе трех членов Совета директоров из его состава признаны судом необоснованными, поскольку документально не подтвержден их выход из состава Совета директоров . Доводы ответчиков о причинении действиями ФИО9 вреда обществу, а также о том, что Совет директоров общества в составе: ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3, принимая решение об избрании генеральным директором ОАО "Строительная керамика" ФИО2 действовал в состоянии крайней необходимости, не принимаются судом, поскольку не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора. В удовлетворении исковых требований к ответчикам - ФИО2, ФИО3, ФИО5 и ФИО4 следует отказать, поскольку они не являются надлежащими ответчиками по делу.
лице Управления ФНС России по Новосибирской области обратился в рамках дела о банкротстве ОАО «Суздальское» с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности солидарно в размере 2 759 877,25 руб. контролирующих должника лиц: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО1. В предварительном судебном заседании 24.07.2019 Управлением заявлено ходатайство о замене ненадлежащего ответчика ФИО1 на ФИО9 ввиду получения по запросу суда от реестродержателя акций ОАО «Суздальское» протокола годового общего собрания акционеров от 28.06.2013 № 1, подтверждающего выход из состава Совета директоров ФИО1 и включение вместо него ФИО9 Определением суда от 24.07.2019 арбитражный суд, руководствуясь статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ, удовлетворил ходатайство заявителя, заменил ответчика ФИО1 на ФИО9 Определением арбитражного суда от 29.10.2019 в удовлетворении заявления ФНС России в лице Управления ФНС России по Новосибирской области о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в солидарном порядке отказано. Обосновывая свое заявление, ФИО1 указывает, что для квалифицированной защиты своих прав он обратился за юридической
директоров общества при отсутствии полномочий и при отсутствии кворума, оно не имеет юридической силы. В связи с изложенным, исковые требования о признании недействительными решений Совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика", оформленных протоколом № 2 заседания Совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика" от 03 февраля 2012, являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Доводы представителей ответчика о выходе трех членов Совета директоров из его состава признаны судом необоснованными, поскольку документально не подтвержден их выход из состава Совета директоров . В удовлетворении исковых требований к ответчикам - ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 следует отказать, поскольку они не являются надлежащими ответчиками по делу. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу (по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер) относится на ответчика (открытое акционерное общество "Строительная керамика"). Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Р Е Ш И Л:
взаимосвязанными сделками с учетом разъяснений в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", т.к. они совершены через непродолжительный период времени, преследовали единую хозяйственную цель в виде прекращения отношений с Банком в преддверии отзыва лицензии. При этом судом принято во внимание, что за 3 месяца до отзыва у Банка лицензии ФИО1, продал принадлежащий ему пакет акций, заявил о выходе из состава Совета директоров и совершил действия по выводу денежных средств со счетов, в том числе в пользу аффилированного лица, что явно выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности. Относимых и допустимых доказательств, опровергающие указанные выводы суда, ответчиком в материалы дела не представлено, как не представлено и разумных обоснований совершения указанных действий. При этом доводы ответчика о том, что он в течение года совершал аналогичные операции и практически каждый раз после поступления на счет денежных средств снимал
оригинале расписки выполнены одним лицом - т.2 л.д.13-28. Стороной истца представлено заключение специалиста ООО «НИИТИ» ФИО13 от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому досудебное заключение эксперта ФИО8 не соответствует требованиям методических рекомендаций, установленных для данного вида экспертиз. Вывод, к которому пришел эксперт, является безосновательным, неаргументированным, необъективным – т.2 л.д.73-100. Эксперту для судебной экспертизы ФИО14 и специалисту ФИО8 предоставлялись для производства экспертного исследования следующие документы: - оригинал расписки от 04.11.2017; - заявление ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из состава совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов», заверенное нотариусом г.о. Тольятти ФИО15, зарегистрированное в реестре № Эксперт ФИО7 и специалист ФИО8 допрошены в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, после чего суду поступило устное ходатайство стороны ответчика о производстве повторной судебной почерковедческой экспертизы ввиду неполноты в выводах судебной экспертизы, отсутствию утвердительных выводов при наличии представленных образцов, в т.ч. почерка истца, а также с учетом экспертного исследования ФИО8 Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судом назначена повторная судебная почерковедческая экспертиза (т. 2
месте судебного разбирательства он был извещен судом надлежащим образом. Ранее в судебном заседании генеральный директор – главный редактор газеты «Аргументы недели. Северо-Запад» ФИО5 с иском не согласился, пояснил, что автор статьи – Р.В. является собирательным образом, так как в подготовке данной публикации участвовали все работники редакции. Представил письменные возражения, согласно которым ФИО1, несмотря на то, что продал принадлежащие ему акции ОАО «П.», до настоящего времени является членом Совета директоров и заявлений о выходе из составаСоветадиректоров не подавал. По мнению ФИО5, о том, каким образом истец оказывает влияние на деятельность данного общества свидетельствуют пояснения акционеров Е.К., Я.В., председателя профкома ОАО «П.» М.Н., председателя Псковской областной организации профсоюза работников радиоэлектронной промышленности З.Л., председателя областного Совета профсоюзов и депутата Псковского областного Собрания депутатов М.У., начальника правового отдела областного Совета профсоюзов С.А., а также обращения профсоюзных лидеров и трудового коллектива в различные инстанции. Также указано, что в производстве Следственного управления СК
