Выкуп акций по требованию акционера - гражданское законодательство и судебные прецеденты

защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, основанных на утверждении истцов о занижении цены выкупа акций по требованию акционеров (принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации юридического лица), суды по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 Кодекса всех представленных по делу доказательств пришли к выводу о том, что выкуп акций по требованию акционеров осуществлен с соблюдением требований статьей 76, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В частности, осуществлен по рыночной цене, определенной в порядке, установленном действующим законодательством, достоверность которой подтверждена материалами дела. Мотивы, по которым отказано в удовлетворении требований истцов, подробно изложены в обжалуемых судебных актах. Оснований не согласиться с выводами судов не имеется. Доводы, содержащиеся в настоящей жалобе, являлись предметом рассмотрения и надлежащей оценки судов нижестоящих инстанций. Указанные доводы направлены

перехода права собственности на ценные бумаги (за 1 передаточное распоряжение) в результате купли/продажи, мены, дарения. Согласно прейскуранту, стоимость регистрации перехода прав зависит от суммы сделки. ЗАО «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» в соответствии с порядком, установленным статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», направило в общества требования о выкупе принадлежащих ему акций. 19 февраля 2014 г. реестродержателем выполнены операции по внесению записей в реестр в связи с выкупом акций эмитентом по требований акционера . Полагая, что оплатить услуги по регистрации перехода права собственности на акции должно зарегистрированное лицо регистратор выставил 18.02.2014 г. в адрес ЗАО «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» счета на оплату оказанных услуг Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из того, что между истцом и ответчиком отсутствуют договорные обязательства, ответчик к регистратору за внесением записей о переходе права собственности на акции не обращался,

него субъектов предпринимательской деятельности не менее 10% от общего количества акций публичного общества и совместно с аффилированными лицами (совокупный пакет) стало владельцем более 95% общего количества акций эмитента. Указанный механизм предусмотрен для защиты прав миноритарных акционеров, являющихся слабой стороной в правоотношениях, связанных с выкупом у них ценных бумаг, в том числе в части определения справедливой цены отчуждаемых акций, поскольку предусмотренный Законом об акционерных обществах порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости и поименованных в пункте 6 статьи 84.7 Закона условий путем проведения соответствующей оценки. Следует отметить, что требование о выкупе ценных бумаг (направленное от мажоритарных акционеров в адрес миноритарных акционеров) в отличие от добровольного и обязательного предложений не является публичной офертой. Эта процедура представляет собой уведомление о предстоящем прекращении обязательства, направляемое одной стороной правоотношений в адрес другой; процедура требования о выкупе не предусматривает волеизъявления владельца акций на отчуждение принадлежащих

первой инстанции о том, что способ защиты, избранный истцом в рамках настоящего спора, предусмотрен законом лишь для принудительного выкупа акций публичного (открытого) акционерного общества (ч. 4 ст. 84.8 Закона об АО, гл. XI. 1 Закона об АО), однако, в данном случае речь идет о непубличном (закрытом) акционерном обществе, и данный способ защиты права не является надлежащим и может привести к нарушению требований ч. 5 ст. 76 Закона об АО, согласно которой на выкуп акций по требованию акционера может быть направлено не более 10% стоимости чистых активов Общества. Довод жалобы о том, что выкупив акции ФИО1, АО «Норт Карго» своими фактическими действиями признало обоснованность его требований и наличие у ФИО1 права требовать выкупа акций – отклоняется судебной коллегией. Акционер акционерного общества является собственником акций общества, а не имущества данного общества. Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости акций, а не по стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества. В соответствии с п. 3,

установил: ФИО2 (далее – Истец, Акционер) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Техприбор» (далее – Общество, Ответчик, Эмитент) об обязании выкупить акции по рыночной стоимости и возложении судебных расходов на Ответчика. Заявленные требования основаны на положениях статьи 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями (далее – Закон об АО) и мотивированы неисполнением Ответчиком обязанности осуществить выкуп акций по требованию Акционера , предъявленному в связи с утверждением ограничивающего права Истца редакции устава Общества, акции которого принадлежат Истцу на праве собственности. Ответчик, заявленные требования не признал в полном объеме и просил в удовлетворении требований отказать по основаниям изложенным в отзыве. Ответчик полагает, что новой редакцией устава Общества права Акционера не ограничены относительно ранее действовавшей редакции устава Общества. Ранее действовавшая редакция устава Общества приведена в соответствие с положениями Закона, таким образом, новая редакция устава отразила

выкупе акций от 14.10.2020 истец направил ПАО «КамГЭК» оферту на заключение договора купли-продажи спорных акций. При этом в тексте такого заявления истец не указал цену выкупа, отличную от установленной в решении Совета директоров (44 копейки за одну обыкновенную акцию) которая, по его мнению, является рыночной. В свою очередь, ПАО «КамГЭК» платежным поручением от 06.11.2019 №1007 перечислило истцу денежные средства в сумме 10 850 555 рублей 76 копеек, указав в назначении платежа – выкуп акций по требованию акционера – о выкупе принадлежащих ему акций от 14.10.2020. Сумма платежа соответствует выкупной цене акций, определенной на основании решения Совета директоров. Вышеуказанные действия ПАО «КамГЭК» по оплате выкупаемых им акций оцениваются судом апелляционной инстанции как акцепт последнего на заключение договора купли-продажи спорных акций. Кроме того, указанные действия соответствуют требованиям пункта 5 статьи 76 Закона об АО, то есть выкуп обществом акций осуществлен по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания. Таким образом,

28.04.1997 N 13 «Учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал общества. В связи с этим учредитель не может являться законным владельцем спорного имущества». Из указанного выше следует, что для распоряжения имуществом, внесенным в уставной капитал акционерного общества, или любой формы ограничения права использования указанного имущества, переданного в пользование АО «КВКЗ«Бахчисарай», акционеру (Совету министров в лице уполномоченных органов) сначала необходимо выйти из состава акционеров АО «КВКЗ «Бахчисарай». Выкуп акций по требованию акционера производится акционерным обществом только при наличии обстоятельств, указанных в ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об АО), и с соблюдением процедур, предусмотренных Законом об АО, с учетом требований, установленных в законе ФЗ «о несостоятельности (банкротстве)». Доля акций в 30% АО «КВКЗ «Бахчисарай» была передана Совету Министров Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее по тексту МИЗО) за право пользование

ФИО9, нотариус ФИО5, нотариус ФИО10 в судебное заседание не явились, представили заявления о рассмотрении дела в свое отсутствие. Решение оставляют на усмотрение суда. Представитель третьего лица ПАО «УАЗ» в судебное заседание не явился, в письменном отзыве указал следующее. Держателем реестра акционеров ПАО «УАЗ» является независимая организация - акционерное общество "РЕГИСТРАТОР Р.О.СТ.", с которым у Общества заключен соответствующий договор. В ДД.ММ.ГГГГ году осуществлена процедура выкупа акций Общества по требованию акционера ОАО «СОЛЛЕРС». Процедура выкупа акций по требованию акционера проведена в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» (ст.84.8). В соответствии с данной процедурой ОАО «СОЛЛЕРС» направило всем иным акционерам ПАО «УАЗ» требование о выкупе акций. По истечении предусмотренного законом срока всем акционерам, предоставившим необходимую информацию, перечислены причитающиеся им денежные средства. Информацию о владельцах акций, не предоставивших свои данные, ОАО «СОЛЛЕРС» передало нотариусу нотариального округа г. Ульяновск ФИО5, а причитающиеся таким акционерам денежные средства в полном объеме перечислены в депозит

рассмотрении дела без участия их представителя, решение на усмотрение суда. Суду пояснили, что ФИО3 являлась акционером ОАО «ЧЭАЗ», владеющая обыкновенными именными акциями в количестве 1540 штук. Изменения в реестр акционеров ОАО « ЧЭАЗ» по лицевому счету акционера ФИО3, связанные с переходом к наследникам прав собственности на акции не вносились. В ноябре 2007 года было произведено списание акций с лицевого счета ФИО3 в реестре акционеров ОАО « ЧЭАЗ» в связи с проведением процедуры выкупа акций по требованию акционера общества ООО « Электротехническая компания» (г. Москва), владеющего более чем 95 % обыкновенных акций ОАО « ЧЭАЗ». В связи с неполучением в установленный срок заявления о перечислении на банковский счет или почтовый адрес денежных средств за выкупаемые акции, ООО « Электротехническая компания» перечислило на депозитный счет нотариуса ФИО4 38 500 руб. ( по 25 руб. за каждую акцию), исполнив свои обязательства по оплате акций в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных

Общества, состоявшемся 21 июня 2016 года (протокол от 23.06.2016 года) было принято решении о реорганизации ПАО «Агрофирма им. Ильича» в форме преобразования в ООО «Агрофирма им. Ильича» в том числе утвержден порядок обмена акций ПАО «Агрофирма им. Ильича на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма им. Ильича». Участниками ООО «Агрофирма им. Ильича» становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих акций. Требование акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Общество представило копию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 17 мая 2016 года, в котором указана ............. Учитывая, что к нему перешли акции Общества в результате наследования, он стал акционером общества, он был вправе подать требование о выкупе обществом принадлежащих истцу акций до

обществах». Согласно п.1 ст. 64 Закона РФ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. Как видно из материалов дела, поводом к возбуждению в отношении ФИО1 дела об административном правонарушении послужило поступившее в территориальный отдел заявление от ФИО3, представителя акционера ЗАО <...> ФИО2о совершении административного правонарушения, в котором сообщалось о возможном нарушении обществом порядка выкупа акций по требованию акционеров , установленного требованиями ФЗ «Об акционерных обществах».21 декабря 2012 года в адрес акционеров ЗАО <...> было направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого включала вопрос о реорганизации общества путем преобразования. Данное сообщение не содержало всей обязательной информации, предусмотренной п.п.1,2 ст. 76 Закона РФ «Об акционерных обществах». 25 сентября 2013 года Межрегиональным управлением Службы Банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (г.Москва) вынесено постановление №, о привлечении